Εταιρική Διακυβέρνηση: Οι επιχειρούμενες βελτιώσεις και συνέπειες τους

Εταιρική Διακυβέρνηση: Οι επιχειρούμενες βελτιώσεις και συνέπειες τους

Σε παλαιότερη αρθρογραφία μας προσεγγίσαμε την έννοια και το περιεχόμενο της Εταιρικής Διακυβέρνησης, υπό το πρίσμα (ιδίως) του  σχετικού (Ελληνικού) Κώδικα. Επίσης, τη σχέση της Εταιρικής Διακυβέρνησης με την ανταγωνιστικότητα και την ανάπτυξη. Την τρέχουσα περίοδο βρίσκεται σε εξέλιξη η προβλεπόμενη κοινοβουλευτική διαδικασία για ένα ιδιαίτερα σημαντικό, σχετικό, νομοθέτημα. Αναφέρεται στις εισηγμένες, σε οργανωμένη αγορά, εταιρείες.

Το υπό ψήφιση νομοσχέδιο μέλλει να αντικαταστήσει τον αντίστοιχο, σε ισχύ σήμερα, ν. 3016/2002. Η συνολική αντικατάσταση του τελευταίου κρίθηκε αναγκαία. Γεννάται βέβαια σειρά ερωτημάτων. Τα, εξ αυτών, σημαντικότερα: Ο συγκεκριμένος νόμος θα έχει θετικές συνέπειες στις εταιρείες που καταλαμβάνει; Και, σε καταφατική περίπτωση, με ποιον τρόπο; Κινδυνεύει, μήπως, να αποδειχθεί ένα, ακόμα, (νομοθετημένο) επιχειρηματικό βάρος; Με ποιον τρόπο «αγγίζει» το σύνολο των ανωνύμων εταιρειών;

Ας επιχειρήσουμε την προσέγγιση τους.

 

Με ποιο τρόπο ένα νομοσχέδιο για τις εισηγμένες τις εταιρείες θα αφορά, εν τέλει, όλες;

Ο Ελληνικός Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης εκπονήθηκε και τέθηκε σε εφαρμογή σε ένα διαφορετικό (επιχειρηματικό, χρηματοοικονομικό, νομικό κλπ.) περιβάλλον. Υπό την ισχύ και οπτική (ιδίως) του ν. 3016/2002.

Το υπό ψήφιση νομοθέτημα θα αποτελέσει (ας μην έχουμε αμφιβολία) τη βάση για την αναμόρφωση του προαναφερθέντος Κώδικα. Ο τελευταίος, παρά το μη υποχρεωτικό του χαρακτήρα, καταλαμβάνει το σύνολο των ελληνικών ανωνύμων εταιρειών.

Γνωρίζουμε ήδη, καλά, πως οι υποψήφιοι πιστωτές (των τραπεζών συμπεριλαμβανομένων) δείχνουν αυξημένο ενδιαφέρον για την εταιρική διακυβέρνηση. Το συγκεκριμένο ενδιαφέρον αυξάνεται, κατακόρυφα, όταν πρόκειται για επενδυτές και  υποψήφιους επενδυτές. Δεν αποτελεί παράδοξο (ούτε, και εντύπωση μας προξενεί) η κατάφαση (ή μη) μιας χρηματοδότησης ή επένδυσης ανάλογα με την ύπαρξη (ή, αντίστοιχα, μη ύπαρξη) ικανοποιητικής εταιρικής διακυβέρνησης. Ποιος εξάλλου θα αισθανόταν ασφαλής να προχωρήσει σε χρηματοδότηση ή επένδυση σε μια εταιρεία, η οποία λειτουργεί χωρίς κανόνες; Σε μια εταιρεία η οποία θα βασιζόταν, κατά το συνήθως συμβαίνον, στην «ενός ανδρός αρχή»;

Ουδεμία λοιπόν αμφιβολία είναι δυνατό να απομένει, πως το συγκεκριμένο νομοθέτημα αφορά, στην πραγματικότητα (λιγότερο ή περισσότερο), το σύνολο των εταιρειών-ιδίως των ανωνύμων.

 

Η κεντρική στόχευση, η αναγκαιότητα θέσπισης και οι επιδιώξεις του υπό επεξεργασία νομοσχεδίου για την Εταιρική Διακυβέρνηση

Η αιτιολογική έκθεση του υπό επεξεργασία νομοσχεδίου μας δίνει πολύτιμες πληροφορίες όσον αφορά το σκοπό και τις επιδιώξεις των συντακτών του.

Κεντρική του στόχευση φαίνεται πως υπήρξε η επικαιροποίηση του θεσμικού πλαισίου για την εταιρική διακυβέρνηση συγκεκριμένων ανωνύμων εταιρειών. Εκείνων, ειδικότερα, οι οποίες έχουν μετοχές (ή άλλες κινητές αξίες-λ.χ. ομολογίες) εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά στην Ελλάδα.

Η αναμόρφωση του υφισταμένου θεσμικού πλαισίου αποδείχθηκε αναγκαία για δύο λόγους:

(α) Ο πρώτος (μάλλον σημαντικότερος) συνδέεται με την ανάγκη εναρμόνισης των κανόνων που διέπουν την εταιρική διακυβέρνηση με τις σύγχρονες, σχετικές, τάσεις και πρακτικές.

(β) Ο δεύτερος λόγος συνδέεται με τις μεταβολές στο νομοθετικό και ρυθμιστικό πλαίσιο που διέπει τη λειτουργία των εν λόγω εταιρειών. Μεταβολές που έλαβαν χώρα τόσο σε παγκόσμιο, ευρωπαϊκό και εθνικό επίπεδο. Όσον αφορά, ιδιαίτερα, το (εθνικό) νομοθετικό περιβάλλον: Από τη μία πλευρά έχουν παρέλθει δύο, σχεδόν, δεκαετίες από τη θέση σε εφαρμογή του σήμερα ισχύοντος νόμου για την εταιρική διακυβέρνηση (ν. 3016/2002). Κι από την άλλη έχει τεθεί σε ισχύ, εδώ κι ένα δεκαοκτάμηνο ένα, ακόμα, σημαντικό νομοθέτημα: ο ν. 4548/2108 που διέπει τη λειτουργία των ανωνύμων εταιρειών. Ένας νόμος ο οποίος εμπεριέχει (διάσπαρτες) διατάξεις για την εταιρική διακυβέρνηση.

Κι ας έρθουμε τώρα στις στοχεύσεις του συγκεκριμένου νομοθετήματος.

Επιδίωξη των εισαγομένων ρυθμίσεων αποτελεί η (προσαρμοσμένη) ενίσχυση των δομών και διαδικασιών εταιρικής διακυβέρνησης των ανωνύμων εταιρειών. Είναι γνωστό εξάλλου, πως η σύγχρονη αγορά κεφαλαίου έχει διαμορφώσει αυξημένες σχετικές απαιτήσεις.

Επιχειρείται, ταυτόχρονα, η διασφάλιση της λειτουργικής και αποφασιστικής αυτονομίας της εταιρείας. Μιας αυτονομίας, που διέπεται, ούτως ή άλλως, από την εταιρική νομοθεσία. Επίσης, και από τη νομοθεσία της κεφαλαιαγοράς.

Τέλος: Στη διαδρομή των ετών σωρεία θεμάτων έχουν απασχολήσει τη θεωρία και νομολογία. Το υπό ψήφιση νομοσχέδιο σκοπεί στην αποσαφήνιση κάποιων από αυτά. Η άρση, επίσης, εκκρεμών σχετικών προβληματισμών (όπως, λ.χ., ο ρόλος των μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου).

 

Με δυο λόγια…

Στο προαναφερθέν πλαίσιο, εισάγεται αναλυτικό πλέγμα διατάξεων που διέπει τη λειτουργία του διοικητικού συμβουλίου των εισηγμένων εταιρειών.

Με το άρθρο 44 του ν. 4449/2017 θεσμοθετήθηκε η Επιτροπή Ελέγχου-μια επιτροπή με αυξημένες (και ιδιαίτερα σημαντικές) αρμοδιότητες. Με το υπό ψήφιση νομοθέτημα διατηρείται η ύπαρξη και λειτουργία της. Θεσμοθετούνται, επιπρόσθετα, δύο νέες επιτροπές του Διοικητικού Συμβουλίου. Η Επιτροπή Αποδοχών και η Επιτροπή Υποψηφιοτήτων. Αντικείμενο των συγκεκριμένων επιτροπών συνιστά:

(α) Η  διασφάλιση της σε βάθος επεξεργασίας (από μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου) θεμάτων που αφορούν τις αποδοχές,

(β) Η ανάδειξη υποψηφίων μελών του διοικητικού συμβουλίου τα οποία υποβάλλονται, στη συνέχεια, στο διοικητικό συμβούλιο προς έγκριση και

(γ) Η αποτελεσματική και ορθολογική συμμόρφωση της εταιρείας με το ισχύον νομοθετικό πλαίσιο.

Αναβαθμίζονται (παράλληλα-ουσιωδώς) οι οργανωτικές δομές της εταιρείας. Πρόθεση των συντακτών του συγκεκριμένου νομοθετήματος δεν υπήρξαν οι οριζόντιες ρυθμίσεις. Οι συγκεκριμένες δομές επιχειρείται να διατηρηθούν προσαρμοσμένες στο μέγεθος και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων καθεμιάς εταιρείας. Πρόθεση είναι δομές και συναφείς υποχρεώσεις να παραμείνουν αναλογικές και αποτελεσματικές.

Στόχος, σε κάθε περίπτωση, είναι η εμπέδωση ορθών και αποτελεσματικών πρακτικών διακυβέρνησης από τις ανώνυμες εταιρείες. Επίσης, η ενίσχυση της εμπιστοσύνης των μετόχων (ή δυνητικών μετόχων) σε αυτές.

 

«Ο νόμος κινείται προς τη σωστή κατεύθυνση», η επιβάρυνση όμως;

Απολύτως πρόσφατα (στις 11.6.20) έλαβε χώρα εκδήλωση του Ελληνοαμερικανικού Επιμελητηρίου. Θέμα της: «Εταιρική Διακυβέρνηση, νέα πραγματικότητα κατά τη διάρκεια και μετά την εποχή της πανδημίας».

Μεταξύ των συμμετεχόντων και ο Διευθύνων Σύμβουλος του ομίλου Ελληνικά Πετρέλαια (ΕΛΠΕ) Ανδρέας Σιάμισιης. Η κεντρική του θέση: «το νομοσχέδιο κινείται, αναμφίβολα, προς τη σωστή κατεύθυνση…».

Είναι σημαντικό που μια εισηγμένη υιοθετεί τη συγκεκριμένη θέση.

Υπάρχει όμως, αναμφίβολα, και μια ακόμα παράμετρος: εκείνη της επιβάρυνσης. Θα άξιζε, πράγματι, να ερευνηθεί κατά πόσο ρυθμίσεις σαν κι αυτές που εισάγονται μέσω του συγκεκριμένου νομοσχεδίου θα αποδειχθούν κατάλληλες για το σύνολο των εισηγμένων. Και, εν τέλει, η ανάδειξη της σχέσης κόστους/οφέλους…

Την παράμετρο της σημαντικής επιβάρυνσης έχει υπογραμμίσει, ήδη από το στάδιο της διαβούλευσης του σχεδίου νόμου, η Ένωση Εισηγμένων Εταιρειών (ΕΝΕΙΣΕΤ).

Κατά την πάγια θέση της ΕΝΕΙΣΕΤ, τα ζητήματα που εντάσσονται στην θεματική της εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να ρυθμίζονται με μη αναγκαστικού δικαίου διατάξεις, ώστε να χωρεί η δυνατότητα αποκλίσεων.

Τη θέση της αυτή, άλλωστε, οικοδομεί επί των δύο βασικών αρχών των συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης παγκοσμίως. Θα έλεγε κανείς, των ακρογωνιαίων λίθων της.  Ήτοι: (α) την πρόβλεψη δυνατότητας αποκλίσεων κατόπιν εξηγήσεων «comply or explain» και (β) την πρόβλεψη ευελιξίας και παραμετροποίησης των ρυθμίσεων με βάση την αρχή της αναλογικότητας.

Κατά την ΕΝΕΙΣΕΤ, λοιπόν, η επαύξηση των υποχρεώσεων χωρίς αποκλίσεις, που επιβάλλει ο επικείμενος προς ψήφιση νόμος, αποτελεί σημαντικό βάρος για τις εισηγμένες εταιρείες. Βάρος που ενδέχεται να οδηγήσει στην έξοδό τους από το Ελληνικό Χρηματιστήριο, και, εν γένει, στην αποφυγή εισόδου.

Παράλληλα, η ΕΝΕΙΣΕΤ έχει επισημάνει περαιτέρω μελανά σημεία του σχεδίου νόμου. Ως αποτέλεσμα, υποστηρίζει ότι ο νέος νόμος (με τις προτεινόμενες ρυθμίσεις ως έχουν) αποτυγχάνει στο στόχο του, καθώς: Δεν προάγει την ανάταξη της ελληνικής κεφαλαιαγοράς και σίγουρα όχι την ανταγωνιστικότητα των ελληνικών επιχειρήσεων.

 

«Δεν θα πρέπει να αλλάξουμε μόνο το νόμο αλλά και την κουλτούρα μας στα ζητήματα αυτά…»

Στον αντίποδα, η κ. Βασιλική Λαζαράκου-πρόεδρος της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, συμμετέχοντας και αυτή στην προαναφερθείσα εκδήλωση του Ελληνοαμερικανικού Επιμελητηρίου, φάνηκε θετικά διακείμενη προς το εν λόγω νομοσχέδιο.

Είναι σημαντικό, μάλιστα, να σημειωθεί πως επαίνεσε, υπό τη συγκεκριμένη ιδιότητά της, την αναπτυξιακή διάσταση αυτού. Η κεντρική, σχετική με το συγκεκριμένο θέμα, επιχειρηματολογία της κινήθηκε σε τρεις, βασικούς, άξονες όσον αφορά την Εταιρική Διακυβέρνηση: (α) αποτελεί ένα από τα σημαντικότερα εργαλεία για την ομαλή λειτουργία της εταιρείας, (β) αναβαθμίζει την οργάνωση και διοίκηση μιας επιχείρησης και, το σημαντικότερο, (γ) καθιστά την εταιρεία περισσότερο ελκυστική στους επενδυτές.

 

Εταιρική διακυβέρνηση και η επίδραση στην ανταγωνιστικότητα και στην πρόσβαση σε επενδυτικά κεφάλαια.

Δεν είναι παράδοξο που το νομοσχέδιο αναφορικά με την Εταιρική Διακυβέρνηση δημιούργησε αποκλίνουσες απόψεις και προσέφερε πεδίο ανάπτυξης ενός εποικοδομητικού διαλόγου.

Σε κάθε περίπτωση, όμως, και παρά τη θέση του καθενός, αξίζει να εστιάσουμε  στην σημαντικότερη, καθ’ ημάς, αποστροφή του λόγου της κ. Λαζαράκου. Επισήμανε, συγκεκριμένα, πως «δεν θα πρέπει να αλλάξουμε μόνο το νόμο αλλά και την κουλτούρα μας στα ζητήματα αυτά».

Ποιος, άραγε, θα μπορούσε να διαφωνήσει με τη συγκεκριμένη παραδοχή-παρότρυνση; Η κουλτούρα μας σε θέματα εταιρικής διακυβέρνησης δεν υπηρετεί, πράγματι, τις αρχές και αξίες που γίνονται αποδεκτές (σε διεθνές, ευρωπαϊκό ή/και εθνικό επίπεδο). Ούτε, αυτονοήτως, τις αρχές, στοχεύσεις και επιδιώξεις του υπό ψήφιση νομοσχεδίου. Κι αν κάποιοι, μεμονωμένα, υπεραμύνονται των συγκεκριμένων αρχών και αξιών, καθόλου δε σημαίνει πως έχουμε και τη σχετική κουλτούρα υιοθετήσει. Όταν το καταφέρουμε για τούτο θα πρέπει να είμαστε βέβαιοι: Θα έχουμε κινηθεί προς την κατεύθυνση της αύξησης της ανταγωνιστικότητας της επιχείρησης και της διευκόλυνσης της πρόσβασής της σε επενδυτικά κεφάλαια.

Εξάλλου, η καλή εταιρική διακυβέρνηση (μαζί με την οργάνωση και τη διαφάνεια) έχουν καταγραφεί ως αναγκαία προαπαιτούμενα (και) από τον Διευθύνοντα Σύμβουλο του Χρηματιστηρίου Αθηνών κ. Σωκράτη Λαζαρίδη, για την άντληση επενδυτικών κεφαλαίων. Προς την κατεύθυνση αυτή εξάλλου και το πρόγραμμα Roots για το οποίο και παλαιότερη, ανωτέρω αναφερθείσα ήδη, αρθρογραφία μας.

Κι ακριβώς το Roots είναι που έρχεται να επιβεβαιώσει την ανάδειξης της εταιρικής διακυβέρνησης ως έναν από τους πυλώνες της ανάπτυξης. Στο πλαίσιό του, εξάλλου, μη εισηγμένες εταιρείες «μυούμενες» στις ορθές επιχειρηματικές πρακτικές αποκτούν ευκολότερη πρόσβαση σε επενδυτικά κεφάλαια.

 

«Αλλάζοντας λοιπόν την κουλτούρα μας» προς την κατεύθυνση των ορθών επιχειρηματικών πρακτικών (μεταξύ των οποίων κυρίαρχο ρόλο κατέχει η εταιρική διακυβέρνηση) «καλές υπηρεσίες» παρέχουμε στις εταιρείες μας. Τις καθιστούμε περισσότερο ελκυστικές. Συνδράμουμε στην ανάπτυξή τους.

Κι αν προς τη συγκεκριμένη κατεύθυνση κινούμαστε, συνδράμουμε, το δίχως άλλο, προς την κατεύθυνση και της ανάπτυξης της εθνικής οικονομίας.

Και, αναμφίβολα, της χώρας.

stavros-koumentakis

Σταύρος Κουμεντάκης
Managing Partner

 

Η πληροφόρηση που εμπεριέχεται στο παρόν άρθρο δεν συνιστά (ούτε και έχει σκοπό να αποτελέσει) νομική συμβουλή. Μια τέτοια νομική συμβουλή είναι δυνατό να παρασχεθεί μόνον από αρμόδιο δικηγόρο ο οποίος θα λάβει υπόψη του το σύνολο των δεδομένων που θα του εκθέσετε για την υπόθεσή σας. Αναλυτικά.

0

You May Also Like