Η μερική καταβολή του κεφαλαίου της Α.Ε.

Η μερική καταβολή του κεφαλαίου της Α.Ε.

1. Προοίμιο

Σε πέντε μέρες από σήμερα κλείνουν 81 χρόνια από τη μέρα που η Edwardsville Intelligencer (μια από τις τοπικές εφημερίδα του Ιλλινόις με έδρα στο Edwardsville) κυκλοφόρησε, στο φύλλο της της 19.7.1938,  με τον τίτλο «Corrigan Flies By The Seat Of His Pants».

Τι είχε συμβεί;

Ο εκ των ελαχίστων (τότε-κατ’ αριθμό) αεροπόρων Douglas Corrigan είχε υποβάλει σχέδιο διατλαντικής πτήσης από το Μπρούκλιν στο Δουβλίνο. Το σχέδιο πτήσης είχε, μάλλον εύλογα, απορριφθεί καθώς ο τολμηρός αεροπόρος φαίνεται πως δεν διέθετε τα κατάλληλα όργανα αεροπλοΐας. Εγκρίθηκε όμως, στη συνέχεια, το (κατά πως φαίνεται πιο λογικό) σχέδιο πτήσης του από το Μπρούκλιν στην Καλιφόρνια. Το ταξίδι ξεκίνησε ομαλά και κατέληξε μετά από 29 ώρες στο Δουβλίνο (!). Ποτέ ο τολμηρός πιλότος δεν παραδέχθηκε πως αγνόησε την απόρριψη του σχεδίου πτήσης του: Επικαλέστηκε αστοχία των οργάνων αεροπλοΐας του αεροσκάφους του.

Η φράση «fly by the seat of yout pants” χρησιμοποιήθηκε έκτοτε για να περιγράψει μια πορεία δράσης με ίδια μέσα, πρωτοβουλία και αντίληψη χωρίς «έξωθεν» βοήθεια: πάντοτε θελκτικό-συχνά ριψοκίνδυνο!

Ισχύει άραγε και στις επενδύσεις; Στους επιχειρηματικούς σχεδιασμούς;

Καθένας από εμάς, ανάλογα με την προσωπικότητα και το επενδυτικό του προφίλ, έχει δώσει ήδη την απάντησή του.

Τι συμβαίνει όμως στις ανώνυμες εταιρείες; Υπάρχει πλαίσιο που να ευνοεί τον λίγο πιο «ρισκαδόρο» μέτοχο;

 

2. Η μερική καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου

Η ρύθμιση για τη μερική καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου της ανώνυμης εταιρείας δεν είναι νέα. Με τον πρόσφατο όμως νόμο για τις ανώνυμες εταιρείες (ν. 4548/18) αυστηροποιείται.

Τι όμως συνιστά μερική καταβολή και ποιο είναι το πλαίσιό της;

Μερική καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου κατά τη σύσταση της εταιρείας (αλλά και σε κάθε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου), είναι η καταβολή τμήματος μόνον (και όχι του συνόλου)  της ονομαστικής αξίας της μετοχής (άρθρο 21 §1). Ο υπόχρεος μέτοχος αναλαμβάνει (ταυτόχρονα με τη «διευκόλυνση» που του παρέχεται και) την υποχρέωση για την καταβολή της υπόλοιπης αξίας της μετοχής σε επόμενο χρόνο-σύμφωνα όμως με όσα ορίζει το καταστατικό της εταιρείας.

Στην περίπτωση που εκδίδονται τίτλοι μετοχών οι οποίοι δεν έχουν ολοσχερώς αποπληρωθεί, είναι υποχρεωτική η αναγραφή στην εμπρόσθια όψη τους τόσο της μη πλήρους εξόφλησής τους όσο και των όρων υπό τους οποίους αυτή είναι υποχρεωτικό να πραγματοποιηθεί (άρθρο 21 §7).

Μερική καταβολή του κεφαλαίου δεν επιτρέπεται σε δύο περιπτώσεις: όταν υπάρχουν εισφορές σε είδος και όταν αναφερόμαστε σε εισηγμένες εταιρείες (άρθρο 21 §2).

 

3. Για ποιον λόγο θα επιλέγαμε (ή επιτρέπαμε) τη μερική καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου;

Είναι δεδομένο πως όσο μεγαλύτερη είναι η κεφαλαιακή βάση της εταιρείας, τόσο ισχυρότερη αποδεικνύεται η τελευταία. Δεν είναι πάντοτε όμως δεδομένο πως οι μέτοχοι έχουν τη δυνατότητα (ή, έστω, την προτεραιότητα) να προβούν στην άμεση καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου που τους αναλογεί κατά τη σύσταση της εταιρείας (ή κατά την αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου). Είναι δυνατό, στο πλαίσιο ενός μικρότερου σε έκταση επιχειρηματικού εγχειρήματος, να προσβλέπουμε στη συμμετοχή στο μετοχικό σχήμα ενός ικανού «συνεταίρου», συνεργάτη ή στελέχους, στις ιδιότητες του οποίου ιδιαίτερα προσβλέπουμε για την επιτυχία του (του όλου εγχειρήματος). Είναι ακόμα δυνατό ο μέτοχος που επιθυμούμε να συμμετάσχει στο αρχικό μετοχικό σχήμα ή σε επόμενη χρονικά αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου να μην έχει (όχι μόνον τη δυνατότητα αλλά και) το «πόθεν έσχες» για την εν λόγω συμμετοχή (θα μπορούσε να είναι, λ.χ., ένα από τα παιδιά της οικογένειας στο πλαίσιο μιας οικογενειακής επιχείρησης).

Για όλες αυτές τις περιπτώσεις (και όχι μόνο) η μερική καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου αποτελεί την ενδεδειγμένη λύση.

Σημαντικό πάντως να τονισθεί πως (και) οι μερικώς εξοφλημένες μετοχές παρέχουν στους δικαιούχους τους το σύνολο των δικαιωμάτων που απολαμβάνουν οι ολοσχερώς αποπληρωθείσες μετοχές (μεταξύ των οποίων ψήφου και απόληψης μερισμάτων).

 

4. Υποχρεωτικές ρυθμίσεις σε περίπτωση μερικής καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου

Όταν αποφασισθεί (στο πλαίσιο των καταστατικών προβλέψεων) η μερική καταβολή του αρχικού κεφαλαίου ή της αύξησής του, ισχύουν (άρθρο 21 §3) υποχρεωτικά τα ακόλουθα:

(α) Η προθεσμία για την εξόφληση (του ανεξόφλητου υπολοίπου) της ονομαστικής αξίας της μετοχής δεν είναι δυνατό να υπερβαίνει τα πέντε (5) έτη.

(β) Θα πρέπει να έχει αμέσως καταβληθεί, κατ’ ελάχιστον, το ένα τέταρτο (1/4) της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής (αν, λ.χ., η μετοχή έχει ονομαστική αξία 10€, θα πρέπει να έχουν καταβληθεί τα 2,5€-κατ’ ελάχιστον). Σε περίπτωση μάλιστα έκδοσης μετοχών πάνω από το άρτιο, η διαφορά καταβάλλεται ολόκληρη εφάπαξ κατά την καταβολή της πρώτης δόσης (αν δηλ. η ονομαστική αξία της μετοχή είναι 10€ και η τιμή έκδοσής της είναι 20€, τα 10 επιπλέον ευρώ είναι υποχρεωτικό να καταβληθούν με την πρώτη από τις δόσεις που θα έχουν, ενδεχομένως, συμφωνηθεί να λάβει χώρα η καταβολή του ανεξόφλητου υπολοίπου της ονομαστικής αξίας της μετοχής).

(γ) Το ολοσχερώς καταβεβλημένο τμήμα του μετοχικού κεφαλαίου δεν μπορεί να είναι, σε οποιαδήποτε περίπτωση, μικρότερο από το ποσό των 25.000€.

(δ) Σε περίπτωση μεταβίβασης μετοχών που δεν έχουν ολοσχερώς αποπληρωθεί ο μεταβιβάζων ευθύνεται για το οφειλόμενο τμήμα της μετοχής για μία διετία από την εγγραφή της μεταβίβασης στο βιβλίο των μετόχων της εταιρείας.

 

5. Είναι υποχρεωτική η εφάπαξ αποπληρωμή της ονομαστικής αξίας των (μερικώς εξοφλημένων) μετοχών;

Η καταβολή του ανεξόφλητου υπολοίπου της ονομαστικής αξίας της μετοχής είναι δυνατό να προβλεφθεί καταστατικά ότι θα λάβει χώρα είτε εφάπαξ είτε με περισσότερες δόσεις.

Στην περίπτωση όμως που λαμβάνουν χώρα μερικές καταβολές (:δόσεις) για το ανεξόφλητο υπόλοιπο, οι όποιες καταβολές καταλογίζονται αναλογικά σε όλες τις μετοχές που έχουν αναληφθεί από το ίδιο πρόσωπο (άρθρο 21 §4). Δεν είναι δυνατό δηλ. να θεωρήσει ο υπόχρεος μέτοχος ότι με τις μερικές του καταβολές έχουν ολοσχερώς αποπληρωθεί κάποιες από τις (μη ολοσχερώς εξοφληθείσες) μετοχές του.

 

6. Ποιο το «επιτίμιο» της μη εμπρόθεσμης καταβολής του ανεξόφλητου υπολοίπου του μετοχικού κεφαλαίου;

Το ενδεχόμενο της μη εμπρόθεσμης καταβολής οποιασδήποτε δόσης από το ανεξόφλητο υπόλοιπο της αξίας των μετοχών, επιφέρει (αυστηρές) κυρώσεις για τον υπόχρεο μέτοχο και αναγκαίες εξελίξεις για την εταιρεία (άρθρο 21 §§5 & 6). Σε μια τέτοια περίπτωση, το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας τάσσει προθεσμία ενός (1) μηνός στον υπόχρεο μέτοχο για την εξόφληση των οφειλομένων. Ταυτόχρονα όμως οφείλει να τον προειδοποιήσει για τις συνέπειες της άπρακτης παρέλευσης της προθεσμίας αυτής.

Ποιες είναι αυτές οι συνέπειες; Σε ενδεχόμενη άπρακτη παρέλευση της ταχθείσα προθεσμίας, η εταιρεία ακυρώνει τις (μη ολοσχερώς εξοφληθείσες) μετοχές και παρακρατεί υπέρ αυτής τυχόν από μέρους του προκαταβληθέντα (περιλαμβανομένων δόσεων ή, ενδεχόμενης, διαφοράς υπέρ το άρτιο). Ταυτόχρονα όμως η εταιρεία θα προβεί στην έκδοση νέων μετοχών, ίσων κατ’  αριθμό με τις ακυρωθείσες, τις οποίες αρχικά θα προσφέρει στους λοιπούς μετόχους (:δικαίωμα προτίμησης). Σε περίπτωση μη εκδήλωσης ενδιαφέροντος από μέρους των παλαιών μετόχων, προβαίνει στην ελεύθερη διάθεσή τους.

Αν συμβεί να  είναι δεσμευμένες οι ακυρωθείσες μετοχές καθώς και αν η διάθεση των, σε αντικατάστασή τους, εκδοθεισών νέων αποβεί συνολικά ή κατά ένα μέρος άκαρπη, η εταιρεία υποχρεούται να προβεί σε μείωση του κεφαλαίου (στην πρώτη επόμενη γενική συνέλευση) κατά το ποσό της ονομαστικής αξίας των μη εκποιηθεισών μετοχών.

Είναι σημαντικό να τονισθεί πως το τμήμα της ονομαστικής αξίας των μετοχών που δεν καταβλήθηκε μέσα στις υφιστάμενες προθεσμίες επιβαρύνει, σε κάθε περίπτωση, τον υπόχρεο μέτοχο με το νόμιμο επιτόκιο έως την ακύρωση των μετοχών. Περαιτέρω ποινικές ρήτρες ή άλλες αξιώσεις της εταιρείας σε βάρος του υπόχρεου είναι δυνατό να προβλεφθούν στο καταστατικό της εταιρείας ή στην απόφαση για αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου.

 

7. Εν κατακλείδι

Η ενδεχόμενη μερική καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου συνιστά ένα «ρήγμα» στη γενική άποψη πως εκείνος που συμμετέχει στην ίδρυση μιας ανώνυμης εταιρείας (ή συμμετέχει στην αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου) καταβάλλει το σύνολο της αξίας των μετοχών που του αναλογούν. Οι προαναφερθείσες ρυθμίσεις παρέχουν στους μετόχους τη δυνατότητα να αποφασίσουν τη μερική, μόνον, καταβολή της ονομαστικής αξίας κάποιων (ή του συνόλου) των μετοχών. Είναι δεδομένο όμως πως δεν είναι χωρίς σημαντικές επιπτώσεις η παραβίαση των υποχρεώσεων που ανέλαβε ο υπόχρεος μέτοχος: όχι μόνον τις μετοχές του θα απωλέσει αλλά και το σύνολο των χρημάτων που κατέβαλε για τη (μη ολοσχερή) αποπληρωμή τους. Ενδεχομένως βέβαια να απειλούνται, κατά τα προαναφερθέντα, περαιτέρω ποινικές ρήτρες ή άλλες αξιώσεις της εταιρείας σε βάρος του υπόχρεου.

Ο Douglas Corrigan (γνωστός και ως «Wrong Way Corrigan») κατάφερε να ολοκληρώσει επιτυχώς το 1938, «ιδίαις δυνάμεσιν»-χωρίς τα μάλλον κατάλληλα όργανα αεροπλοΐας την (υπερατλαντική-απολύτως εντυπωσιακή για τα δεδομένα της εποχής) πτήση Μπρούκλιν-Δουβλίνο. Το αποτέλεσμα όχι μόνον τον δικαίωσε αλλά και του έδωσε τη δυνατότητα να υποδυθεί τον εαυτό του στην ταινία του 1938: «The Flying Irishman». Αυτά, βέβαια, επειδή κατάφερε να ολοκληρώσει το ταξίδι του. Αν όχι; Αντίστοιχα και ο μέτοχος που ενδεχομένως στηριχθεί στην τύχη, στις καλές συγκυρίες, σε επόμενες χρονικά εισπράξεις για να αποπληρώσει τις (μη ολοσχερώς εξοφληθείσες) μετοχές του: Αν καταφέρει το ζητούμενο θα αξιολογηθεί, ενδεχομένως, ως άθλος. Αν όχι; Ως καταστροφή.

stavros-koumentakis

Σταύρος Κουμεντάκης
Senior Partner

Υ.Γ. Συνοπτική έκδοση αυτού του άρθρου δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα ΜΑΚΕΔΟΝΙΑ, στις 14 Ιουλίου 2019.

μερική καταβολή

0

Δείτε επίσης