ΔΣ vs ΑΕ: Η υποχρέωση παράλειψης ανταγωνισμού

ΔΣ vs ΑΕ: Η υποχρέωση παράλειψης ανταγωνισμού

Σε προηγούμενη αρθρογραφία μας ασχοληθήκαμε με τις πρόνοιες του νόμου σχετικά με την αντιμετώπιση των περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων των μελών του ΔΣ με την ΑΕ (ΔΣ Vs AE: Η Σύγκρουση Των Μεταξύ Τους Συμφερόντων). Μας απασχόλησε, ειδικότερα, η υποχρέωση πίστης των μελών του ΔΣ έναντι της ΑΕ. Στο πλαίσιο αυτής και η υποχρέωση προαγωγής του συμφέροντος της εταιρείας έναντι των ίδιων συμφερόντων (:θετική όψη). Στο παρόν άρθρο θα μας απασχολήσει μια άλλη όψη της (αρνητική αυτή τη φορά): η υποχρέωση για παράλειψη ανταγωνιστικών πράξεων.

 

Οι ανταγωνιστικές πράξεις

Η σύγκρουση συμφερόντων των μελών του ΔΣ έναντι της ΑΕ, είναι δυνατό να εμφανισθεί και με τη μορφή της διενέργειας ανταγωνιστικών πράξεων από μέρους των πρώτων. Στο πλαίσιο αυτό, ο νομοθέτης προέβη στη θέσπιση ειδικής, σχετικής, απαγόρευσης. Πρόκειται για την υποχρέωση παράλειψης ανταγωνισμού (άρθρο 98 ν. 4548/2018). Η τελευταία απορρέει, επίσης, από την υποχρέωση πίστης. Η νομολογία την αντιμετωπίζει ως την κυριότερη περίπτωση της υποχρέωση αυτής (ενδ. 797/2010 ΑΠ).

 

Η νομοθετική ρύθμιση

Το άρθρο 98§1 ν. 4548/2018 προβλέπει: «Απαγορεύεται στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου που συμμετέχουν με οποιονδήποτε τρόπο στη διεύθυνση της εταιρείας, καθώς και στους διευθυντές αυτής, να ενεργούν, χωρίς άδεια της γενικής συνέλευσης ή σχετική πρόβλεψη του καταστατικού, για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων, πράξεις που υπάγονται στους σκοπούς της εταιρείας, καθώς και να μετέχουν ως ομόρρυθμοι εταίροι ή ως μόνοι μέτοχοι ή εταίροι σε εταιρείες που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς».

Η συγκεκριμένη νομοθετική ρύθμιση μοιάζει απολύτως δικαιολογημένη. Αρκεί να  αναλογιστεί κανείς το εύρος και είδος των πληροφοριών που έχουν στη διάθεσή τους όσοι ασκούν τη διοίκηση της εταιρείας. Πρόκειται για απόλυτα εμπιστευτικές πληροφορίες που συνδέονται, εν τέλει, με την προσπάθεια επικράτησης της ΑΕ έναντι των ανταγωνιστών της.

Ποια, όμως, είναι τα πρόσωπα που έχουν πρόσβαση στις ανωτέρω πληροφορίες;

 

Ποιους αφορά η υποχρέωση παράλειψης ανταγωνισμού;  Υποκειμενικό πεδίο εφαρμογής.

Η απαγόρευση ανταγωνισμού αφορά κάθε πρόσωπο το οποίο μετέχει με οποιονδήποτε τρόπο στη διεύθυνση της ΑΕ. Τούτο σημαίνει ότι το πρόσωπο αυτό μπορεί να τελεί σε σχέση οργανική με το νομικό πρόσωπο. Να είναι, δηλαδή, μέλος του διοικητικού συμβουλίου. Ύστερα από την εκλογή του, λ.χ., ως μέλος. Εναλλακτικά: ύστερα από διορισμό του απευθείας από μέτοχο (με βάση καταστατική ρύθμιση) ή με βάση προσωρινό διορισμό του (:με βάση δικαστική απόφαση). Η απαγόρευση, όμως, αφορά εξίσου -κατά το γράμμα του νόμου- και τους διευθυντές-δηλαδή τα υποκατάστατα όργανα του ΔΣ. Η συγκεκριμένη  μάλιστα απαγόρευση δεν διαφοροποιείται στην περίπτωση του μονομελούς διοικητικού οργάνου. Υπό την επιφύλαξη, βέβαια, της μη σύμπτωσης στο ίδιο πρόσωπο των ιδιοτήτων του διοικητή και του μοναδικού μετόχου (στην περίπτωση της μονοπρόσωπης ΑΕ).

Συζήτηση, ωστόσο, «έχει ανοίξει» σχετικά με το αν η απαγόρευση καταλαμβάνει αποκλειστικά τα εκτελεστικά όργανα της ΑΕ ή επεκτείνεται και στα μη εκτελεστικά. Κατά την κρατούσα (και, εκτιμούμε, ορθή) άποψη, η απαγόρευση αυτή αφορά αδιακρίτως τόσο τα εκτελεστικά όσο και τα μη εκτελεστικά όργανα της ΑΕ. Και τούτο καθώς δεν διαφοροποιείται στο νόμο το εύρος της υποχρέωσης πίστης των τελευταίων έναντι της ΑΕ.  Υποστηρίζεται επίσης ότι η απαγόρευση αυτή καταλαμβάνει, ομοίως, και τους εκκαθαριστές της ΑΕ, στους οποίους αναλογικά εφαρμόζονται οι διατάξεις για τη διαχείριση (άρθρο 167 παρ. 2 Ν. 4548/2018).

 

Οι πράξεις ανταγωνισμού – Αντικειμενικό πεδίο εφαρμογής

Το γράμμα του άρθρου 98 ν. 4548/2018 διευρύνει το αντικειμενικό πεδίο εφαρμογής της απαγόρευσης ανταγωνισμού σε σχέση με το προϊσχύσαν άρθρο (:άρθρο 23 ν. 2190/1920). Εξακολουθεί όμως να εμπίπτει στην απαγόρευση ανταγωνισμού η διενέργεια πράξεων από τα υπόχρεα πρόσωπα, οι οποίες υπάγονται στους καταστατικούς σκοπούς. Επίσης, η συμμετοχή των υπόχρεων προσώπων ως ομορρύθμων εταίρων σε προσωπικές εταιρείες που επιδιώκουν τους ανωτέρω σκοπούς. Περαιτέρω, όμως, η νέα διάταξη απαγορεύει, ρητά, στα πρόσωπα αυτά να μετέχουν ως μόνοι μέτοχοι ή ως εταίροι σε εταιρείες που επιδιώκουν τους ίδιους σκοπούς με την ΑΕ. Με τον τρόπο αυτό αντιμετωπίστηκαν οι αμφιγνωμίες σχετικά με την ενδεικτική ή αποκλειστική απαρίθμηση της προϊσχύσασας διάταξης και τη συμπερίληψη (ή μη) και άλλων εταιρικών τύπων στη διάταξη του άρθρου 23 ν. 2190/1920.

Παράλληλα, σύμφωνα με την πάγια θέση της νομολογίας «…ανταγωνιστικές πράξεις θεωρούνται εκείνες που είναι όμοιες με αυτές που εμπίπτουν στο περιεχόμενο του εταιρικού σκοπού. Έτσι στην ανταγωνιστική δραστηριότητα περιλαμβάνεται ο άμεσος ανταγωνισμός με την ίδρυση ανταγωνιστικής επιχειρήσεως, αλλά και ο έμμεσος, με τη συμμετοχή σε ανταγωνιστική επιχείρηση» (797/2010 ΑΠ).

Ως εταιρικοί σκοποί νοούνται (:λογικά αναμενόμενο), όσοι προβλέπονται από το καταστατικό. Ωστόσο, μείζονος σημασίας αποδεικνύεται η πραγματική οικονομική δραστηριότητα της εταιρείας. Στην δραστηριότητα αυτή περιλαμβάνονται τόσο οι ήδη ασκούμενες δραστηριότητες της ΑΕ όσο  και οι μελλοντικές. Εκείνες δηλαδή που είναι πιθανό (πολύ περισσότερο: αναμενόμενο) να ασκηθούν ακόμα και σε διαφορετική, συγγενή, αγορά.

 

Η άρση της απαγόρευσης

Η καταστατική πρόβλεψη περί άρσης της απαγόρευσης

Η δυνατότητα πρόβλεψης του καταστατικού για την άρση της απαγόρευσης ανταγωνισμού δεν προβλεπόταν ρητά από το προϊσχύσαν δίκαιο. Έμοιαζε, ως εκ τούτου, αμφίβολο αν ήταν νόμιμη η γενική άρση της απαγόρευσης μέσω διάταξης του καταστατικού. Αν, δηλαδή, νομιμοποιούνταν η χορήγηση μιας γενικής άδειας-χωρίς αυτή να εξαρτάται από συγκεκριμένα πρόσωπα ή/και πράξεις. Μειοψηφούσες φωνές τάσσονταν υπέρ της συγκεκριμένης δυνατότητας. Κρατούσαν όμως οι αντίθετες, που εξέφραζαν βάσιμους φόβους για μια τέτοια δυνατότητα. Υποστήριζαν, ειδικότερα, ότι η εκ των προτέρων γενική καταστατική απαλλαγή συνιστά πηγή διακινδύνευσης της επιδίωξης του εταιρικού σκοπού. Τα υπόχρεα πρόσωπα μπορεί να βρίσκονται, με τον τρόπο αυτό, σε μια διαρκή σύγκρουση συμφερόντων με την ΑΕ. Μια σύγκρουση, που μπορεί να ελλοχεύει εσωτερικούς κινδύνους για την ΑΕ και την υπέρ του συμφέροντός της λειτουργία της.

Ωστόσο, το άρθρο 98 §1 ν. 4548/2018 προβλέπει, πλέον, ρητά τη δυνατότητα καταστατικής άρσης της απαγόρευσης ανταγωνισμού. Ο νομοθέτης με την πρόβλεψη αυτή φαίνεται να επιδεικνύει εμπιστοσύνη στο πρόσωπο των ιδρυτών και μετόχων της ΑΕ. Διευρύνει τις καταστατικές ρυθμίσεις στις οποίες μπορούν οι τελευταίοι να προβούν. Αποδέχεται (και ορθά) πως είναι σε θέση να κατανοήσουν τα μειονεκτήματα αλλά και τους κινδύνους τέτοιων ρυθμίσεων.

Τέτοιου περιεχομένου καταστατικές ρήτρες είναι δυνατό να περιλαμβάνονται από την αρχή στο καταστατικό. Είναι όμως δυνατό να προστεθούν και εκ των υστέρων-ύστερα από σχετική τροποποίηση. Για την τροποποίηση αυτή απαιτείται, αυτονόητα, απόφαση της ΓΣ, η οποία λαμβάνεται με απλή απαρτία και πλειοψηφία. Εξαίρεση στο συγκεκριμένο τρόπο λήψης απόφασης είναι δυνατό να λάβει χώρα με πρόβλεψη του καταστατικού. Στην περίπτωση αυτή είναι ανεκτή ρύθμιση για αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία όσον αφορά το συγκεκριμένο ζήτημα.

 

Η άδεια της Γενικής Συνέλευσης

Ένας διαφορετικός τρόπος για τη νομιμοποίηση της διενέργειας μη επιτρεπτών ανταγωνιστικών πράξεων είναι η άδεια της Γενικής Συνέλευσης. Όπως η πράξη διορισμού του μέλος του ΔΣ, έτσι και η εν λόγω άδεια της ΓΣ χαρακτηρίζεται ως οργανικής φύσεως πράξη. Δεν απαιτείται αποδοχή της άδειας αυτής από τον υπόχρεο.

Η χορήγηση της συγκεκριμένης άδειας εμπίπτει στην αποκλειστική αρμοδιότητα της ΓΣ. Δεν είναι δυνατή η περαιτέρω μεταβίβασή της. Η ΓΣ, επομένως, ως μόνη αρμόδια, δικαιούται να αποφασίσει για τη χορήγηση αυτή με απλή απαρτία και πλειοψηφία. Συμπεριλαμβανομένης, μάλιστα, της ψήφου του υπόχρεου που φέρει, ταυτόχρονα, και την ιδιότητα του μετόχου. Ο υπόχρεος-μέτοχος δεν στερείται το δικαίωμα ψήφου. Η σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης υπόκειται (όπως και κάθε άλλη) σε έλεγχο καταχρηστικότητας. Σε κάθε περίπτωση: το καταστατικό μπορεί να αξιώνει ποσοστά μεγαλύτερα από την απλή απαρτία και πλειοψηφία.

Η απόφαση της ΓΣ για τη χορήγηση της ανωτέρω άδειας πρέπει, επιπλέον, να είναι ρητή και ειδική. Συναίνεσή που (θα υποστηριχθεί ότι) τεκμαίρεται ή που σιωπηρά συνάγεται, δεν αρκεί. Ως προς το περιεχόμενό της, η άδεια αυτή μπορεί να επιτρέπει συγκεκριμένες πράξεις ή να έχει γενικό χαρακτήρα. Να ορίζει συγκεκριμένη διάρκεια άσκησης των επιτρεπόμενων ανταγωνιστικών πράξεων ή να παρέχεται για αόριστο χρόνο. Είναι δυνατό επίσης να χορηγείται με την επιφύλαξη δικαιώματος ανάκλησης. Το περιεχόμενο της συγκεκριμένης απόφασης διαμορφώνεται στη βάση της αποφυγής κινδύνων που είναι δυνατό να ανακύψουν. Ως εκ τούτου, η απόφαση της ΓΣ (ως προϋπόθεση νόμιμης άσκησης ανταγωνιστικών πράξεων) πλεονεκτεί έναντι της αντίστοιχης καταστατικής άδειας. Η τελευταία δεν μπορεί να σταθμίσει τους συγκεκριμένους κινδύνους της περίπτωσης που θα εκάστοτε θα ανακύψει, δεδομένης της (κατ’ ανάγκη) γενικότητάς της.

Η άδεια της Γενικής Συνέλευσης θα πρέπει να χορηγείται πριν τη συντέλεση των ανταγωνιστικών πράξεων. Τυχόν εκ των υστέρων άδεια συνιστά, κατά την κρατούσα άποψη, παραίτηση από τις αξιώσεις που είναι δυνατό να εγερθούν (άρθρο 98).

 

Οι έννομες συνέπειες της σχετικής παράβασης

Οι έννομες συνέπειες τυχόν παράβασης της απαγόρευσης διενέργειας ανταγωνιστικών πράξεων προβλέπονται στο άρθρο 98§2 ν. 4548/2018. Η ΑΕ ως φορέας των αξιώσεων δικαιούται να επιλέξει μεταξύ: (α) της αξίωσης αποζημίωσης, (β) του δικαιώματος οικονομικής της υποκατάστασης στη θέση του υποχρέου και (γ) της αξίωσης απόδοσης ή εκχώρησης της απαίτησης αμοιβής του υπόχρεου. Παράλληλα, διατηρεί (με βάση όσα γενικά ισχύουν) και πρόσθετες αξιώσεις. Μεταξύ αυτών: η αξίωση για την παύση και παράλειψη στο μέλλον των πράξεων ανταγωνισμού από τον υπόχρεο, το δικαίωμα ανάκλησης του υπόχρεου μέλους του ΔΣ ή το δικαίωμα καταγγελίας της σύμβασης του παραβάτη για σπουδαίο λόγο-όταν ο υπόχρεος συνδέεται συμβατικά με την ΑΕ. Σημειώνεται πως η άσκηση απαγορευμένων ανταγωνιστικών πράξεων, ως σύγκρουση συμφερόντων μεταξύ ΔΣ και ΑΕ μπορεί να οδηγήσει σε δικαστικό διορισμό προσωρινής διοίκησης (69 ΑΚ). Ενδεχομένως μάλιστα και να ενδείκνυται.

Η περίπτωση της τέλεσης του αδικήματος της απιστίας (390ΠΚ) θα πρέπει, σε κάθε περίπτωση, να μην αποκλειστεί.

Ειδικότερα (όσον αφορά τις αστικής φύσεως αξιώσεις της ΑΕ):

(α) Ως προς την αξίωση αποζημίωσης

Θεμελιωτική βάση της αξίωσης αποζημίωσης συνιστά αφενός η διάταξη του άρθρου 98 §2 αφετέρου οι διατάξεις για τις αδικοπραξίες. Για να γεννηθεί η αξίωση αποζημίωσης πρέπει να συντρέχει σειρά προϋποθέσεων. Μεταξύ αυτών ο νόμιμος λόγος ευθύνης και οι λοιπές προϋποθέσεις του δικαίου των αδικοπραξιών. Συγκεκριμένα: η ύπαρξη ζημίας και ο αιτιώδης σύνδεσμος μεταξύ του νόμιμου λόγου ευθύνης και της ζημίας που προκλήθηκε. Η εταιρεία υφίσταται ζημία στις περιπτώσεις εκείνες που λόγω της ανταγωνιστικής συμπεριφοράς του μέλους ΔΣ ή Διευθυντή απώλεσε επιχειρηματική ευκαιρία την οποία κατά τη συνήθη πορεία θα αναλάμβανε. Ή, ομοίως, στις περιπτώσεις που λόγω της ανωτέρω συμπεριφοράς χρειάστηκε να προβεί σε δαπάνες και να μειώσει το ενεργητικό της ή να αυξήσει το παθητικό της. Υπόχρεος σε αποζημίωση είναι, αυτονοήτως, το υπόχρεο σε μη διενέργεια πράξεων ανταγωνισμού πρόσωπο, ενώ η αποζημίωση που καλείται να καταβάλει πρέπει να αποκαθιστά τη πραγματική ζημία της ΑΕ.

Σημαντικό πάντως να επισημανθεί το εύρος της (ενίοτε ανυπέρβλητης) δυσχέρειας που συναντούμε στην πράξη για τον ακριβή προσδιορισμό της πραγματικής ζημίας που υφίσταται η ΑΕ. Επίσης για τη σύνδεση της ζημίας με την απαγορευόμενη ανταγωνιστική πράξη (:αιτιώδης σύνδεσμος).

 

 (β) Ως προς το δικαίωμα οικονομικής υποκατάστασης της ΑΕ στη θέση του υποχρέου

Είναι, κατά τα προαναφερθέντα, σημαντικές οι δυσχέρειες της απόδειξης του αιτιώδους συνδέσμου αλλά και του ύψους της προκληθείσας ζημίας. Αντιμετωπίζονται, εν μέρει, μέσω των υπολοίπων δικαιωμάτων της εταιρείας που της αναγνωρίζονται από το άρθρο 98 §2. Τέτοιο δικαίωμα συνιστά το δικαίωμα υποκατάστασης. Στη βάση του συγκεκριμένου δικαιώματος η ΑΕ δικαιούται να αξιώσει την απόδοση της εκάστοτε καθαρής ωφέλειας που αποκόμισε ο υπόχρεος, παραβαίνοντας την υποχρέωση μη διενέργειας πράξεων ανταγωνισμού. Θεωρείται, δηλαδή, ότι οι πράξεις στις οποίες προέβη ο υπόχρεος για λογαριασμού του έλαβαν χώρα για λογαριασμό της εταιρείας.

Μέσω της άσκησης του δικαιώματος αυτού, η ΑΕ δεν υπεισέρχεται στις συμβατικές σχέσεις του υποχρέου με τους αντισυμβαλλομένους του και η ισχύς των συμβάσεων αυτών δεν θίγεται. Αντίθετα, ο υπόχρεος υπέχει υποχρέωση απόδοσης του συνόλου των ωφελειών που αποκόμισε αφού αφαιρεθούν οι δαπάνες στις οποίες προέβη.

 

(γ) Ως προς την αξίωση απόδοσης ή εκχώρησης της απαίτησης αμοιβής του υποχρέου στην ΑΕ

Ο υπόχρεος ενδέχεται, βέβαια, να προβαίνει σε διενέργεια ανταγωνιστικών πράξεων όχι για ίδιο λογαριασμό αλλά για λογαριασμό τρίτων. Στην περίπτωση αυτή, η ΑΕ διατηρεί το δικαίωμα να αξιώσει είτε την αμοιβή που έλαβε ο υπόχρεος για τη μεσολάβηση είτε την εκχώρηση της σχετικής απαίτησης έναντι του τρίτου.

Η έννοια της αμοιβής πρέπει να ερμηνευθεί κατά τρόπο ευρύ. Συμπεριλαμβάνεται σε αυτή κάθε περιουσιακή ωφέλεια που αποκομίζει ο υπόχρεος από την παράνομη συμπεριφορά του. Οι περιουσιακές ωφέλειες του υποχρέου είναι δυνατό να πηγάζουν είτε από συμβατική σχέση (μεταξύ αυτού και του τρίτου) είτε από οργανική σχέση. Στην τελευταία περίπτωση εμπίπτει η συμμετοχή του υποχρέου σε ΔΣ άλλης εταιρείας που επιδιώκει σκοπούς ίδιους με την βλαπτόμενη ΑΕ. Οπότε στην περίπτωση αυτή, ο υπόχρεος οφείλει να αποδώσει πέραν των τυχόν μερισμάτων, αμοιβών κ.λπ. ως μέλος του ΔΣ και κάθε άλλη ωφέλεια που αποκόμισε (λ.χ. το δικαίωμα δωρεάν διάθεσης μετοχών ή το δικαίωμα προαίρεσης απόκτησης μετοχών-stock options).

 

Η διάρκεια για την υποχρέωση παράλειψης ανταγωνισμού

Κατά την πάγια θέση της νομολογίας «…Η υποχρέωση παράλειψης ανταγωνισμού παύει να ισχύει με την καθοιονδήποτε τρόπο λήξη ή με την παύση της ιδιότητας του συμβούλου, που συμμετέχει στη διεύθυνση της ανώνυμης εταιρείας ή του διευθυντή αυτής…». Ωστόσο, όπως γίνεται δεκτό, καθίσταται δυνατή η χρονική επέκταση της υποχρέωσης και μετά την παύση της ανωτέρω ιδιότητας ή την αποχώρηση του υποχρέου από την εταιρεία, με ρητή συμβατική υποχρέωση (ρήτρα μετασυμβατικής απαγόρευσης ανταγωνισμού). Η τελευταία είναι κατ` αρχήν έγκυρη (797/2010 ΑΠ). Το κύρος της ρήτρας απαγόρευσης ανταγωνισμού, ωστόσο, εξαρτάται, όπως δέχεται η νομολογία, «…από την διάρκεια της ισχύος της, την έκτασή της κατά τόπο, την επαγγελματική δραστηριότητα που απαγορεύθηκε και την αποζημίωση που δικαιούται η εταιρεία αν παραβλέψει ο υπόχρεος τη συμβατική του υποχρέωση ανταγωνιστικής δραστηριότητας…» (Ενδ. 5131/2011ΕφΑθ, 797/2010 ΑΠ).

 

Παραγραφή

Τέλος, το άρθρο 98§3 προβαίνει στην πρόβλεψη της παραγραφής των ανωτέρω αξιώσεων. Η παραγραφή που επιφυλάσσεται για τις αξιώσεις αυτές είναι σύντομη. Προβλέπεται, ειδικότερα, ότι οι ανωτέρω περιγραφόμενες αξιώσεις παραγράφονται μόλις ένα (1) έτος μετά την ανακοίνωσή τους σε συνεδρίαση του ΔΣ ή τη γνωστοποίησή τους στην εταιρεία. Συνεπώς, η δράση της ΑΕ για την αντιμετώπιση τέτοιων συμπεριφορών και την ικανοποίηση των ζημιών που υπέστη πρέπει είναι άμεση. Σε κάθε περίπτωση, η περιγραφή των αξιώσεων αυτών επέρχεται πέντε (5) έτη μετά την ενέργεια της απαγορευμένης πράξης.

 

Η συμμετοχή σε Διοικητικό Συμβούλιο Ανώνυμης Εταιρείας δεν είναι χωρίς ευθύνες. Ούτε χωρίς περιορισμούς. Από τους σημαντικότερους: η απαγόρευση άσκησης ανταγωνιστικών δραστηριοτήτων.

Ενδεχόμενη παράβαση για την σχετική υποχρέωση παράλειψης ανταγωνισμού δημιουργεί σημαντική (και συχνά δυσαπόδεικτη) ζημία της εταιρείας. Αυτονοήτως και υποχρέωση αποκατάστασής της από τον παραβάτη. Οι ποινικές ευθύνες (ενίοτε σοβαρές) δεν θα πρέπει να αποκλεισθούν.

Η σχετική εγρήγορση κατά τη διάρκεια της λειτουργίας της εταιρείας δεν αρκεί. Απολύτως αναγκαίες καθίστανται οι σχετικές, ακριβείς και συγκεκριμένες κατά το περιεχόμενο, καταστατικές πρόνοιες.

Περισσότερο αναγκαία όμως παρίσταται η ευλαβική συμμόρφωση των μελών του ΔΣ με τη σχετική τους υποχρέωση.

Οι αρχές της Εταιρικής Διακυβέρνησης το επιβάλλουν.

Ο νόμος θέτει τα αυστηρά όρια και τις επαπειλούμενες (αστικές και ποινικές) κυρώσεις.

Εντούτοις: η παράλειψη τέτοιου είδους δράσεων σε βάρος του νομικού προσώπου θα πρέπει να βασίζεται στην ηθική και τη συνείδηση των μελών του ΔΣ.

Αυτών ελλειπουσών τα μέλη του ΔΣ δεν μπορούν να έχουν θέση στο όργανο.

Σταύρος Κουμεντάκης
Managing Partner

 

Υ.Γ. Συνοπτική έκδοση του άρθρου δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα ΜΑΚΕΔΟΝΙΑ, στις 28 Φεβρουαρίου 2021.

υποχρέωση παράλειψης ανταγωνισμού

Η πληροφόρηση που εμπεριέχεται στο παρόν άρθρο δεν συνιστά (ούτε και έχει σκοπό να αποτελέσει) νομική συμβουλή. Μια τέτοια νομική συμβουλή είναι δυνατό να παρασχεθεί μόνον από αρμόδιο δικηγόρο ο οποίος θα λάβει υπόψη του το σύνολο των δεδομένων που θα του εκθέσετε για την υπόθεσή σας. Αναλυτικά.

0

You May Also Like