Ο νέος νόμος για τις Α.Ε.: Οι προνομιούχες μετοχές

Ο νέος νόμος για τις Α.Ε.: Οι προνομιούχες μετοχές

Προνομιούχες μετοχές (ως μέσο προσέλκυσης επενδυτικών κεφαλαίων)

Εισαγωγικά

Η έννοια του ηρωισμού συνδέεται στη σκέψη μας, σε ένα πρώτο επίπεδο, με πεδία των μαχών κι εθνικούς (:απολύτως παρεξηγημένη λέξη στις μέρες μας) απελευθερωτικούς αγώνες-γνωστή εξάλλου και η σχετική ρήση του Ουίνστων Τσώρτσιλ για τους ήρωες και του Έλληνες. Καθώς όμως σήμερα δεν υπάρχουν στη χώρα μας, κατά κυριολεξία, πεδία των μαχών, ήρωες (μικρότεροι ή μεγαλύτεροι) είναι κι εκείνοι, μεταξύ άλλων, που αγωνίζονται με αντίξοες συνθήκες τον «αγώνα τον καλό» σε διάφορα πεδία. Τέτοιοι περισσεύουν (και) στον χώρο των επιχειρήσεων: στον αγώνα της ανάπτυξης ή, έστω, της επιβίωσής τους. Κι όχι μόνο σήμερα αλλά από πάντα. Έχει γραφεί πως «στην Οδύσσεια ο ηρωισμός δεν είναι εκείνος των πεδίων των μαχών αλλά ο καρτερικός αγώνας επιβίωσης και της επιτυχίας των μετά τον πόλεμο ειρηνικών σκοπών όπως της ανάπτυξης, του εμπορίου…».

Αποτελεί λοιπόν κανόνα για τις επιχειρήσεις που αγωνίζονται τον «αγώνα τον καλό» στο στίβο της ανάπτυξης (κι όχι μόνον της επιβίωσης) η ανάγκη (και, ενίοτε, διακαής πόθος) για την απόκτηση ρευστότητας. Άλλες φορές της βασικής κι άλλοτε της αναγκαίας για επενδύσεις. Καθώς το τραπεζικό σύστημα (κουβαλώντας τα δικά του βάρη κι ανομήματα) δεν τείνει «ευήκοον ους» σε τέτοιου είδους αιτήματα οι επιχειρηματίες (μικρότεροι ή μεγαλύτεροι ήρωες της καθημερινότητας) αναζητούν τη  δημιουργία των αναγκαίων προϋποθέσεων και κινήτρων για την προσέλκυση κεφαλαίων. Τέτοια κίνητρα, αξιοποιώντας τις ευχέρειες του νόμου, μπορούν να δοθούν, όπως ήδη έχει διατυπωθεί σε προηγούμενη αρθρογραφία μας, μέσω των warrants ή/και των εξαγοράσιμων μετοχών.

Σε κάθε περίπτωση, τα νέα κεφάλαια   είναι δεδομένο πως με πολλαπλούς τρόπους θα ήταν δυνατό να διοχετευθούν σε μια επιχείρηση και, εν προκειμένω, σε μια ανώνυμη εταιρεία. Κάποιοι από αυτούς είναι η χρηματοδότηση μέσω δανείου ή ομολογιακού δανείου, η συμμετοχή σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου για την απόκτηση κοινών ή προνομιούχων μετοχών.

Γιατί όμως οι προνομιούχες μετοχές να θεωρούνται μέσο ή μορφή χρηματοδότησης και, πολύ περισσότερο, ελκυστικότερη από άλλες (λ.χ. το ομολογιακό δάνειο ή τις κοινές μετοχές);

Η οπτική του επενδυτή

Ο επενδυτής (μικροεπενδυτής ή μη) αναζητεί πλέον διαφορετικές, απ’ ότι μέχρι σήμερα, εναλλακτικές για την τοποθέτηση των αποταμιεύσεών του. Εξάλλου, έχει προ πολλού παρέλθει η περίοδος κατά την οποία η τοποθέτηση χρημάτων στις τράπεζες και σε τραπεζικά προϊόντα θεωρείτο μια ασφαλής και, ταυτόχρονα, μια προσοδοφόρα τοποθέτηση.

Οι επενδυτές, έχοντας πλέον επαρκώς συνειδητοποιήσει πως δεν υπάρχουν απολύτως ασφαλείς τοποθετήσεις (οι οποίες θα δικαιολογούσαν μηδενικά ή αρνητικά επιτόκια) αναζητούν πλέον άλλες, έστω και περισσότερο «επιθετικές»- εναλλακτικές λύσεις.

Μεταξύ των περισσοτέρων εναλλακτικών λύσεων για τον επενδυτή εντάσσεται και η συμμετοχή του στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας-ως κύριος προνομιούχων μετοχών.

Τα δυνητικά προνόμια των (προνομιούχων) μετοχών

Τα προνόμια που είναι δυνατό να αναγνωρισθούν στις συγκεκριμένες μετοχές είναι δυνατό να κινούνται σε ένα εξαιρετικά ευρύ πλαίσιο: Μεταξύ αυτών εντάσσονται η μερική ή ολική απόληψη μερίσματος για τις προνομιούχες μετοχές πριν από τις κοινές, η προνομιακή απόδοση του κεφαλαίου που καταβλήθηκε από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών από το προϊόν ενδεχόμενης μείωσης κεφαλαίου ή εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας -συμπεριλαμβανομένης και της συμμετοχής στα ποσά που καταβλήθηκαν τυχόν «υπέρ το άρτιο». Επιτρεπτή επίσης είναι ενδεχόμενη καταστατική ρύθμιση για προνομιακή καταβολή μερίσματος στις προνομιούχες μετοχές και για τις χρήσεις που δεν έλαβε χώρα διανομή μερίσματος.

Σε ορισμένες όμως περιπτώσεις, περισσότερο ενδιαφέροντα θα ήταν δυνατό να φαντάζουν κάποια άλλα προνόμια-υπό την προϋπόθεση βεβαίως των σχετικών καταστατικών ρυθμίσεων. Τέτοια είναι:

(α) Η παροχή σταθερού μερίσματος ή η συμμετοχή εν μέρει μόνο στα κέρδη της εταιρείας

(β) Η απόληψη τόκου (με ενδεχόμενο περιορισμό τη μη συμμετοχή των συγκεκριμένων προνομιούχων μετοχών στα κέρδη της εταιρείας για συγκεκριμένο χρονικό διάστημα)

(γ) Η συμμετοχή, κατά προτεραιότητα, στα κέρδη της εταιρείας από συγκεκριμένη επιχειρηματική δραστηριότητα.

Αξιοσημείωτο είναι πως τα προνόμια είναι δυνατό να μεταβληθούν στη διάρκεια του χρόνου όχι όμως και στη διάρκεια της ίδιας εταιρικής χρήσης. Αντίστοιχα και ο ενδεχόμενος περιορισμός του δικαιώματος ψήφου. Προϋπόθεση για τη σχετική απόφαση, όπως εξάλλου και για την κατάργηση των σχετικών προνομίων, η αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία των προνομιούχων μετοχών.

Θα μπορούσαν κάποια προνόμια να είναι ελκυστικά για τον επενδυτή;

Στο ερώτημα αυτό μόνον καταφατική απάντηση μπορεί να δοθεί. Ας «φορέσουμε» για λίγο «τα παπούτσια» ενός επενδυτή-όπως ήδη τον γνωρίζουμε. Ο βέλτιστος για κείνον συνδυασμός είναι το τρίπτυχο: Ασφάλεια, απόδοση και δυνατότητα ρευστοποίησης της επένδυσής του-όποτε το επιλέξει. Κι αν αποστασιοποιηθούμε από το τελευταίο (καθώς η άμεση επένδυση σε εταιρείες δεν προσφέρεται για ευόδωση τέτοιας φύσης προσδοκιών) μπορούμε να εστιάσουμε στα υπόλοιπα δύο.

Η συμμετοχή στο κεφάλαιο μιας επιχείρησης (μέσω της κατοχής προνομιούχων μετοχών) είναι δυνατό να συνδέεται (με βάση τόσο το γράμμα όσο και το πνεύμα του νόμου) με μια σταθερή απόδοση (λ.χ. σταθερό μέρισμα ή συγκεκριμένο τόκο). Είναι όμως δυνατό να συνδέεται και με μέρισμα (ή/και το σύνολο των κερδών) από την απόδοση συγκεκριμένης επιχειρηματικής δραστηριότητας, στην οποία ο συγκεκριμένος επενδυτής, ενδεχομένως, ιδιαίτερα προσβλέπει.

Ποια είναι τα οφέλη της εταιρείας;

Η εταιρεία μόνον χαρούμενη μπορεί να είναι από μια τέτοια, σαν την παραπάνω, «χρηματοδότηση».

Στην περίπτωση που συμφωνείται η καταβολή τόκου, ο επενδυτής-μέτοχος αποβλέπει σε σταθερή απόδοση της επένδυσής του. Ακόμα κι αν το συμφωνημένο «αντάλλαγμα» για τον κάτοχο προνομιούχων μετοχών είναι ο τόκος, υπάρχουν σημαντικές διαφοροποιήσεις από μια αντίστοιχου ύψους χρηματοδότηση με τη μορφή του απλού ή ομολογιακού δανείου. Σημαντικό όμως είναι να έχουμε στο μυαλό μας πως η καταβολή τόκου στον μέτοχο-κάτοχο προνομιούχων μετοχών αποτελεί μεν έσοδο για τον τελευταίο πλην όμως για την εταιρεία θα αποτελεί (εκπεστέα από τα έσοδα) δαπάνη-πράγμα το οποίο δεν συμβαίνει βέβαια με τα διανεμόμενα κέρδη.

Οι προνομιούχες μετοχές διευρύνουν την κεφαλαιακή βάση της εταιρείας και βελτιώνουν, αυτονοήτως, τους χρηματοοικονομικούς της δείκτες αλλά και την  πιστοληπτική  της ικανότητα. Ο πιστωτικός κίνδυνος του επόμενου (υποψήφιου) χρηματοδότη θα είναι (κατά κανόνα και εξ αντικειμένου) περισσότερο απομειωμένος. Κι αυτό σαν άμεση συνέπεια μπορεί να έχει όχι μόνον ευχερέστερη εξεύρεση (νέων) χρηματοδοτήσεων αλλά και, επιπρόσθετα, την εξεύρεση περισσότερο φθηνών χρηματοδοτήσεων (στη βάση της λογικής της μείωσης του πιστωτικού κινδύνου καθώς η κεφαλαιακή βάση και χρηματοοικονομικοί δείκτες της εταιρείας θα είναι περισσότερο ενισχυμένοι)

Το δικαίωμα ψήφου

Οι προνομιούχες μετοχές είναι δυνατόν να εκδοθούν με πλήρη (ή περιορισμένα) δικαιώματα ψήφου αλλά και χωρίς καθόλου τέτοια δικαιώματα. Η συγκεκριμένη δυνατότητα μπορεί να είναι για τις εταιρείες ελκυστική καθώς από τον επενδυτή αναζητούν, κατά κανόνα, τα κεφάλαιά του μόνον κι όχι την εμπλοκή του στη διοίκηση ή τη διαδικασία λήψης αποφάσεων στο πλαίσιο της Γενικής Συνέλευσης. Αντίστοιχα όμως η κεφαλαιακή ενίσχυση της επιχείρησης από τον επενδυτή μπορεί να του είναι αδιάφορο αν συνδέεται ή όχι με δικαίωμα ψήφου. Αν λάβουμε μάλιστα υπόψη μας πως τα δικαιώματα μειοψηφίας που παρέχει ο νόμος σε μικρομετόχους είναι, συχνά, χωρίς ιδιαίτερη αξία, εύκολα αντιλαμβανόμαστε πως το δικαίωμα ψήφου μάλλον δεν είναι από τα καθοριστικά στοιχεία για μια τέτοιας φύσης επενδυτική επιλογή.

Το «way out» της επένδυσης

Η δυνατότητα ρευστοποίησης της επένδυσης είναι, κάποιες φορές, μία σημαντική παράμετρος για την επιλογή της (της επένδυσης). Κι όταν ως μέσο κεφαλαιακής ενίσχυσης επιλεγεί η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με την έκδοση προνομιούχων μετοχών είναι δυνατό να καταστήσουμε περισσότερο ελκυστική τη σχετική επένδυση με τη ταυτόχρονη έκδοσή τους (των προνομιούχων μετοχών) ως εξαγοράσιμων: ως ένα, επιπρόσθετο, «προνόμιο». Στο συγκεκριμένο πλαίσιο ο χρόνος και τρόπος της ρευστοποίησης επένδυσης θα είναι εκ των προτέρων καθορισμένος. Επίσης καθορισμένο μπορεί να είναι και το συνολικό-τελικό όφελος του επενδυτή

Η ευελιξία που διακρίνει τις προνομιούχες μετοχές

Οι προνομιούχες μετοχές είναι δυνατό να εκδοθούν ως μετατρέψιμες σε κοινές ή σε μετοχές άλλης κατηγορίας. Επίσης δυνατή (με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία της Γενικής Συνέλευσης) η έκδοση νέων προνομιούχων μετοχών και (τηρουμένης πάντοτε της αρχής της ίσης μεταχείρισης) η μετατροπή των κοινών μετοχών σε προνομιούχες, η μετατροπή μέρους των προνομιούχων σε άλλη κατηγορία προνομιούχων. Τέλος η μετατροπή των προνομιούχων μετοχών σε κοινές.

Εν κατακλείδι

Ο θεσμός της έκδοσης των προνομιούχων μετοχών είναι σε σημαντικό βαθμό άγνωστος όσον αφορά τη δυνητική του αξιοποίηση σε επιχειρηματικό επίπεδο. Οι δυνατότητες όμως κι η ευελιξία που παρέχει ο νόμος, η δυνατότητα συνδυασμού του με παρεμφερείς θεσμούς (λ.χ. τις εξαγοράσιμες μετοχές) μπορούν να καταστήσουν τις προνομιούχες μετοχές σημαντικό (αλλά και ελκυστικό) εργαλείο στην προσπάθεια προσέλκυσης (φθηνών) επενδυτικών κεφαλαίων. Κι όσον αφορά τους επενδυτές; Η ενδεχόμενη αξίωσή τους για τοποθέτηση των κεφαλαίων τους σε μια επιχείρηση μέσω της λήψης μετοχών με προνόμια εστιασμένα στις επιθυμίες, ανάγκες και απαιτήσεις τους και με προκαθορισμένο χρόνο και τίμημα για την αποεπένδυσή τους μπορεί να καταστήσει περισσότερο ελκυστικό και ασφαλές το σχετικό εγχείρημά τους.

stavros-koumentakis

Σταύρος Κουμεντάκης
Senior Partner

Υ.Γ. Συνοπτική έκδοση αυτού του άρθρου δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα ΜΑΚΕΔΟΝΙΑ, στις 7 Απριλίου 2019.

0

Δείτε επίσης