Ανώνυμη Εταιρεία ίσων συμμετοχών. Ευλογία ή κατάρα;

Ανώνυμη Εταιρεία ίσων συμμετοχών. Ευλογία ή κατάρα;

Πριν από εκατό, ακριβώς, ασχολήθηκε ο έλληνας νομοθέτης με την ανώνυμη εταιρεία-για πρώτη φορά. Είχε στο μυαλό του ένα νομικό πρόσωπο όπου οι μέτοχοι θα ήταν, κατά βάση, διαφορετικοί από εκείνους που ασκούν τη διοίκησή του. Οι μέτοχοι θα ασκούσαν τα δικαιώματά τους μέσω της Γενικής Συνέλευσης. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου τη διοίκηση της εταιρείας. Ρόλοι διακριτοί. Διαπιστώνουμε, στο πέρασμα του χρόνου, πως η ιδιοκτησία (:μέτοχοι) «μπερδεύεται» ή ταυτίζεται με τη διοίκησή της. Συχνά οι συμμετοχές για λόγους (προβαλλόμενης) ισότητας (κατά κανόνα: εκατέρωθεν ανασφάλειας) διαμορφώνονται στο 50%-50% για τους δύο, μοναδικούς, μετόχους/ομάδες μετόχων. Κάποιοι θα χαρακτήριζαν τα συγκεκριμένα ποσοστά ευλογία. Κάποιοι άλλοι κατάρα. Για κείνους που γνωρίζουν: Δύο ίσες/μόνες συμμετοχές αποδεικνύονται προβληματικές για κάθε νομικό πρόσωπο. Ίσως, λίγο περισσότερο, στην ανώνυμη εταιρεία. Ίσως όμως κι όχι…

 

Εικόνες βγαλμένες από τη ζωή (κι όχι από σενάρια ταινίας)…

Κάθε νέα επιχειρηματική δραστηριότητα ξεκινά, κατά κανόνα, με τους καλύτερους οιωνούς. Όταν ο ιδρυτής είναι ένας τα πράγματα είναι περισσότερο απλά.

Όταν δύο, λιγότερο…

Στην αρχή μιας επιχειρηματικής συνέργειας, οι δύο, μόνοι, ιδρυτές & ισότιμοι συνεταίροι πορεύονται, συνήθως, αρμονικά. Στη συνέχεια όμως, κάποιες φορές, τα πράγματα διαφοροποιούνται. Ο ένας από τους δύο (η/και οι δύο) επιλέγει, κάποιες φορές, να ασκήσει εξουσία πάνω στον άλλο. Κάποιες άλλες οι, ενδεχομένως, προβληματικές-προσωπικές τους σχέσεις μεταφέρονται και στη διοίκηση της εταιρείας. Και, αυτονοήτως, στο ίδιο το νομικό πρόσωπο και την επιχειρηματική του δραστηριότητα. Τότε βρισκόμαστε μπροστά σε ένα πρόβλημα. Κάποτε πολύ σοβαρό.

Στην ίδια κατάληξη είναι δυνατό να οδηγηθούμε όταν οι ιδρυτές-αδελφοί (ή αδελφικοί φίλοι) και κατά 50% μέτοχοι αντικατασταθούν, στο διάβα του χρόνου, από τους διαδόχους τους.  Διάδοχοι (ή κληρονόμοι) που θα επιδιώξουν να πάρουν το «πάνω χέρι» στο μεταξύ τους, άτυπο,  bras de fer.

Τα αντίστοιχα θα συναντήσουμε όταν αποβιώσει ο μόνος ιδρυτής και μέτοχος της ανώνυμης εταιρείας κι αφήσει (εκ διαθήκης ή εξ αδιαθέτου) ισότιμους κληρονόμους και διαδόχους τα δυο του παιδιά. Παιδιά που μπορεί να μην αποδειχθούν αρκετά αγαπημένα, στο βωμό της άσκησης εξουσίας. Ρόλο εξάλλου, συχνά, αποκτούν (όπως όλοι γνωρίζουμε) και οι σύζυγοι-σύντροφοί τους.

Τέτοιες (κι άλλες πολλές παρόμοιες) ιστορίες όλοι γνωρίζουμε. Κι όλοι συναντούμε. Κατά βάση πολύ συχνά. Περισσότερο στις οικογενειακές επιχειρήσεις (μην ξεχνάμε, εξάλλου, πως στη χώρα μας αποτελούν το 80% του συνόλου). Τέτοια φαινόμενα θα συναντήσουμε όμως σε όλες τις επιμέρους κατηγορίες επιχειρήσεων. Ανεξαιρέτως.

Η συνέχεια;

Γνωστή!

Και όχι, κατά κανόνα, ευχάριστη…

 

Η «ανώνυμη: 50/50»

Με άλλα λόγια:

Το βασικό πρόβλημα, σε πρακτικό επίπεδο, δημιουργείται όταν βρισκόμαστε μπροστά σε δύο μόνον, ίσες, συμμετοχές στα δικαιώματα ψήφου.

Συνηθίζουμε να το αποδίδουμε με τον όρο «ανώνυμη: 50/50».

Το γενεσιουργό χρονικό σημείο της δημιουργίας του ποικίλλει. Μπορεί να δημιουργείται από τη σύσταση, ακόμα, της εταιρείας (:ίδρυση με δύο, ίσες, συμμετοχές). Μπορεί και κατά τη διάρκεια της ζωής και λειτουργίας της (:επιγενόμενη διαμόρφωση δύο, ίσων, συμμετοχών).

Οι «ίσες συμμετοχές» μπορεί, επίσης, να είναι αποτέλεσμα της ύπαρξης (ή δημιουργίας) συμπαγών ομάδων μετόχων (που συνδέονται, ή όχι, με εξωεταιρικές συμφωνίες). Που κάθε μια από τις συγκεκριμένες ομάδες κατέχει το 50% των δικαιωμάτων ψήφου μιας εταιρείας. Οι μέτοχοι (ή συμπαγείς ομάδες μετόχων) μπορεί, κάποιες φορές, να μην είναι δύο μόνον. Μια τέτοια περίπτωση θα συναντούσαμε, λ.χ., όταν δύο μέτοχοι (ή ομάδες μετόχων) κατέχουν ποσοστό 1/3 των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου η κάθε μία, ενώ οι μέτοχοι που εκπροσωπούν το τελευταίο 1/3 απέχουν από τη λήψη αποφάσεων.

Η δύο, ίσες, συμμετοχές  αποκτούν χαρακτήρα προβληματικό, όταν οι κάτοχοι των από 50% δικαιωμάτων ψήφου  της εταιρείας, δεν ομονοούν στη λήψη κρίσιμων εταιρικών αποφάσεων ή/και στην εκλογή Διοικητικού Συμβουλίου.

Όπως δέχεται και η νομολογία, «στις περιπτώσεις αυτές, η έλλειψη συνεννόησης μεταξύ των μετόχων, επιφέρει εμπλοκή της εταιρείας και η λειτουργία της οδηγείται σε αδιέξοδο («deadlock»), καθόσον είναι αδύνατη η επίτευξη απλής πλειοψηφίας στη ΓΣ για τη λήψη αποφάσεων, με κορυ­φαίο αποτέλεσμα της την αδυναμία της ΓΣ να εκλέξει ΔΣ.» (18191/2014 ΠολΠρωτΘεσ).

 

Οι πρόνοιες του νομοθέτη

Ο νομοθέτης δεν θα ήταν δυνατό να αγνοήσει τις συγκεκριμένες, προβληματικές, περιπτώσεις. Τις περιπτώσεις δηλ. εκείνες που η ανώνυμη εταιρεία παύει να είναι λειτουργική. Ακόμα χειρότερα εκείνες που αδρανοποιείται εξαιτίας αδυναμίας λήψης αποφάσεων σε επίπεδο Γενικής Συνέλευσης (ή/και Διοικητικού Συμβουλίου).

Η δικαστική λύση της εταιρείας

Ο νόμος γενικά παρέχει τη δυνατότητα λύσης της εταιρείας, «αν υφίσταται προς τούτο σπουδαίος λόγος, που, κατά τρόπο προφανή και μόνιμο, καθιστά τη συνέχιση της εταιρείας αδύνατη» (άρθρο 166 §1 ν. 4548/2018).

Εξάλλου: «Σπουδαίος λόγος κατά την παράγραφο 1 υφίσταται, ιδίως, αν, λόγω ίσων συμμετοχών στην εταιρεία, η εκλογή διοικητικού συμβουλίου είναι αδύνατη ή η εταιρεία δεν μπορεί να λειτουργήσει». (άρθρο 166 παρ. 2).

Η λύση της ανώνυμης εταιρείας κηρύσσεται με την έκδοση δικαστικής απόφασης. Διαδικαστικό προαπαιτούμενο: η υποβολή σχετικής αίτησης ενώπιον του Μονομελούς Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρείας. Μια αίτηση που κοινοποιείται στην τελευταία και εκδικάζεται με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας (άρθρο 166 §3).

 

Η εξαγορά των μετοχών της ανώνυμης εταιρείας

Η λύση της εταιρείας πρέπει να αποτελεί, εύλογα, το έσχατο μέσο για την αντιμετώπιση των αδιεξόδων που δημιουργούνται σε μια εταιρεία «ίσων συμμετοχών». Και τούτο γιατί σαν άμεσή συνέπειά της έχει την απώλεια της μετοχικής ιδιότητας του συνόλου των μετόχων, την παύση της εταιρείας ως διαρκούς έννομης σχέσης και την οριστική εξαφάνιση της τελευταίας από τον νομικό και επιχειρηματικό κόσμο.

Στην προσπάθειά του να αποφευχθεί η (έσχατη) επιλογή της λύσης της ανώνυμης εταιρείας, ο νομοθέτης προβλέπει/προκρίνει εναλλακτική. Μια λύση που προάγει τη συνέχιση της εταιρείας. Πρόκειται για το ενδεχόμενο (και δυνατότητα) εξαγοράς των μετοχών της εταιρείας. Συγκεκριμένα:

…με απόφαση του Δικαστηρίου

Το Δικαστήριο, το οποίο θα επιληφθεί του αιτήματος της λύσης της ανώνυμης εταιρείας, «…πριν εκδώσει την απόφασή του, παρέχει στην εταιρεία και τους μετόχους εύλογη προθεσμία για άρση των λόγων λύσης, ιδίως μέσω εξαγοράς μετοχών μεταξύ των μετόχων, εκτός αν αιτιολογημένα θεωρεί ότι το μέτρο αυτό είναι άσκοπο. Η προθεσμία αυτή μπορεί να είναι δύο (2) έως τέσσερις (4) μήνες. Αν παρασχεθεί η παραπάνω προθεσμία, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει μέτρα για την προσωρινή ρύθμιση των εταιρικών υποθέσεων.» (άρθρο 166 παρ. 4). Μια τέτοια προθεσμία (:για την άρση των λόγων λύσης) δεν είναι δυνατό να παραταθεί (όπως το προϊσχύσαν νομοθετικό καθεστώς προέβλεπε).

…και με πρωτοβουλία των λοιπών μετόχων

Παρέχεται όμως και η δυνατότητα στους ίδιους τους μετόχους, οι οποίοι δεν επιθυμούν τη λύση της εταιρείας να διεκδικήσουν την εξαγορά των μετοχών εκείνου (ή εκείνων) που ζητούν τη δικαστική λύση της. Πρόκειται για τη δυνατότητα άσκησης (κύριας) παρέμβασης από (μη αιτούντες) μετόχους του 1/3 του κεφαλαίου (και όχι του 1/5 του προϋφιστάμενου νομικό καθεστώτος) στη διανοιγόμενη σχετικά με τη λύση της εταιρείας δίκη. Συγκεκριμένα:

«Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) τουλάχιστον του κεφαλαίου, μπορούν να παρέμβουν στη σχετική δίκη και να ζητήσουν την εξαγορά από αυτούς του συνόλου των μετοχών του αιτούντος ή των αιτούντων. Στην περίπτωση αυτή το δικαστήριο διατάσσει την εξαγορά και ορίζει και το αντάλλαγμα, που πρέπει να είναι δίκαιο και να ανταποκρίνεται στην αξία των μετοχών αυτών, καθώς και τους όρους καταβολής του. Για τον προσδιορισμό της αξίας, το δικαστήριο μπορεί να διατάξει πραγματογνωμοσύνη που διενεργείται, σύμφωνα με το άρθρο 17. Η αξία εξαγοράς δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό που πιθανολογείται ότι θα λάβουν οι ενάγοντες σε περίπτωση εκκαθάρισης της εταιρείας, το οποίο το δικαστήριο μπορεί να προσαυξήσει μέχρι είκοσι τοις εκατό (20%)» (άρθρο 166 §5).

Να σημειωθεί εδώ πως η συγκεκριμένη διάταξη απολύτως προσδιορίζει τη μέθοδο αποτίμησης των εξαγοραζόμενων μετοχών. Είναι γνωστό πως υπάρχουν περισσότεροι, τέτοιοι, μέθοδοι που παρέχουν τη δυνατότητα σ’ εκείνους που την διενεργούν να κινούνται σε ένα ευρύτατο πεδίο. Ο νομοθέτης εδώ ρητά επιλέγει την αξία «που πιθανολογείται ότι θα λάβουν οι ενάγοντες σε περίπτωση εκκαθάρισης της εταιρείας». Την αξία αυτή «το δικαστήριο μπορεί να προσαυξήσει μέχρι είκοσι τοις εκατό (20%)».

Σε περίπτωση εξαγοράς μετοχών, σύμφωνα με αμέσως προαναφερθέντα τρόπο, «τυχόν διατάξεις του καταστατικού για δέσμευση των μετοχών αυτών…, δεν λαμβάνονται υπόψη, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει διαφορετικά.» (άρθρο 166 παρ. 6).

 

Η εξαίρεση των εισηγμένων εταιρειών

Από την υπαγωγή στη δυνατότητα δικαστικής λύσης της εταιρείας για σπουδαίο λόγο (και κατ’ επέκταση για την ύπαρξη ίσων συμμετοχών σε αυτήν) εξαιρούνται, ρητά, οι ανώνυμες εταιρείες των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά (άρθρο 166 παρ. 9 ν. 4548/2018).

Αντίστοιχη ρύθμιση συναντούμε και στο προϋφιστάμενο νομικό καθεστώς (άρθρο 48α παρ. 9 κ.ν. 2190/1920). Δικαιολογητικός λόγος της νομοθετικής αυτής επιλογής ευρίσκεται (και) στην αιτιολογική έκθεση του ν. 3604/2007, ο οποίος τροποποίησε την προαναφερθείσα διάταξη του άρθρου 48α. Συγκεκριμένα, όπως ρητώς σημειώνεται σε αυτή, οι διατάξεις του άρθρου 48α «…αφορούν μόνον τις μη εισηγμένες εταιρείες, διότι στις εισηγμένες ο μέτοχος μπορεί καταρχήν να εξέλθει της εταιρείας εκποιώντας τις μετοχές του.».

 

Προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος δικαστικής λύσης λόγω «ίσων συμμετοχών στην εταιρεία»

Η διάταξη του άρθρου 166 ν. 4548/2018 έχει αναγκαστικό χαρακτήρα. Τούτο σημαίνει ότι τυχόν καταστατικές ρυθμίσεις, αντίθετες (ή αποκλίνουσες) κατά το περιεχόμενο με τη συγκεκριμένη διάταξη, είναι άκυρες. Οι προϋποθέσεις για την άσκηση του συγκεκριμένου δικαιώματος συνοψίζονται ως εξής:

Η ενεργητική νομιμοποίηση

Το δικαίωμα δικαστικής λύσης της εταιρείας νομιμοποιείται να ασκήσει εκείνος, μόνον, που φέρει τη μετοχική ιδιότητα. Ως εκ τούτου, μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, δανειστές της εταιρείας και ελεγκτές δεν έχουν τη δυνατότητα να ζητήσουν το συγκεκριμένο δικαίωμα. Ακόμη και αν δικαιολογούν, με κάποιο τρόπο, σχετικό έννομο συμφέρον.

Η προϋπόθεση της ύπαρξης μετοχικής ιδιότητας συμπληρώνεται και από την απαίτηση συγκεκριμένου, ελάχιστου, ποσοστού του μετοχικού κεφαλαίου. Οι αιτούντες μέτοχοι (ένας ή περισσότεροι) οφείλουν να συγκεντρώνουν, κατ’ ελάχιστο, το 1/3 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Κατά το γράμμα της σχετικής διάταξης, η απλή ανάληψη μετοχών δεν αρκεί. Πρέπει να έχει καταβληθεί και η αξία τους. Το είδος, όμως, των μετοχών προς συγκέντρωση του απαραίτητου 1/3 είναι αδιάφορο.

 

Η ύπαρξη σπουδαίου λόγου

Το δικαίωμα να ζητηθεί η λύση της ανώνυμης εταιρείας έχει, όπως αναφέρθηκε ήδη, μια κεντρική στόχευση. Τη λύση αδιεξόδων ενώπιον των οποίων είναι δυνατό να βρεθούν η ανώνυμη εταιρεία και οι μέτοχοί της.

Απαιτείται, κατά τούτο, «σπουδαίος λόγος, που κατά τρόπο προφανή και μόνιμο, καθιστά τη συνέχιση της εταιρείας αδύνατη» (άρθρ. 166 §1).

Ένας τέτοιος (κατ’ άρθρο 166 §2) σπουδαίος λόγος «υφίσταται, ιδίως, αν, λόγω ίσων συμμετοχών στην εταιρεία, η εκλογή διοικητικού συμβουλίου είναι αδύνατη ή η εταιρεία δεν μπορεί να λειτουργήσει».

Επομένως: η ύπαρξη ίσων συμμετοχών δεν αρκεί για να ζητηθεί η λύση μιας ανώνυμης εταιρείας. Απαιτείται κι ένας σπουδαίος λόγος σαν κι εκείνο που απαιτεί ο νόμος. Η αδυναμία, λ.χ. εκλογής του ΔΣ και λειτουργίας της εταιρείας εξαιτίας της ύπαρξης δύο ισοδύναμων (ισοψηφούντων) μετόχων (ή ομάδων μετόχων) που αδυνατούν, συστηματικά, να ομονοήσουν στη λήψη αναγκαίων για τη λειτουργία της εταιρείας αποφάσεων.

Μάλιστα, η ως ανωτέρω διαμορφωθείσα κατάσταση πρέπει να οδηγεί σε αδυναμία εκλογής Διοικητικού Συμβουλίου ή να εμποδίζει γενικότερα τη λειτουργία της εταιρείας. Ειδικότερα:

΄Οσον αφορά την αδυναμία εκλογής Διοικητικού Συμβουλίου:

Η αδυναμία, εν προκειμένω, αφορά τη Γενική Συνέλευση. Συγκεκριμένα, την περίπτωση κατά την οποία η Γενική Συνέλευση, αδυνατεί, να λάβει απόφαση ως προς την εκλογή Διοικητικού Συμβουλίου. Προαπαιτούμενο, μάλιστα, η «…κατάσταση που εμφανίζει στοιχεία μονιμότητας.» (3494/2010 ΠολΠρωτΑθ). Καθώς, η επικαλούμενη αδυναμία λήψης απόφασης, λόγου χάρη, σε μία και μοναδική (έκτακτη) γενική συνέλευση «…στερείται πρωτίστως του στοιχείου της μονιμότητας που απαιτείται να συντρέχει, προκειμέ­νου να στοιχειοθετηθεί ο σπουδαίος λόγος, για την κατά­φαση της δικαστικής λύσης …της ανώνυμης εταιρείας.». Ενώ, παράλληλα, γενικές δηλώσεις του αιτούντος ότι «…προτί­θεται να καταψηφίσει στο μέλλον οποιαδήποτε πρόταση ή ζήτημα τεθεί στη ΓΣ…και θα αφορά σε μείζονος σημασία θέματα για τη λειτουργία της ανώνυμης εταιρείας, όπως την έγκριση ισολογισμών και ότι το γεγονός αυτός θα καταστήσει σε κάθε περίπτωση κατά τρόπο προφανή και μόνιμο αδύνατη τη συνέχιση της εταιρείας, δεν αρκεί για να καταστήσει νόμω βάσιμο το αγωγικό αίτημα του…, καθόσον δεν παρέχεται προ­ληπτική δικαστική προστασία…» (18191/2014 ΠολΠρωτΘεσσ).

 

΄Οσον αφορά την αδυναμία λειτουργίας της εταιρείας:

Η αδυναμία, στην περίπτωση αυτή, αφορά στο Διοικητικό Συμβούλιο. Πρόκειται για την περίπτωση κατά την οποία εντοπίζεται πλασματική έλλειψη διοίκησης. Με άλλα λόγια: υφίσταται μεν Διοικητικό Συμβούλιο, αδυνατεί, όμως, να λάβει αποφάσεις. Το συγκεκριμένο γεγονός εμποδίζει τη λειτουργία της ανώνυμης εταιρείας. Μάλιστα, κατά τρόπο καθολικό και μόνιμο.

Διαφορετική όμως είναι περίπτωση που η λειτουργία της ανώνυμης εταιρείας δεν εμποδίζεται κατά τρόπο καθολικό και μόνιμο. Στην περίπτωση δηλ. που «…η αδυναμία λήψης αποφάσεων τοποθετείται στο επίπεδο του Δ.Σ., είτε επειδή έχει επέλθει πραγματική έλλειψη διοίκησης λόγω π.χ. θανάτου ή παραίτησης κάποιων ή όλων των μελών του ΔΣ, είτε επειδή έχει επέλθει πλασματική έλλειψη διοίκησης εξαιτίας λ.χ. πείσματος ή ισχυρογνωμοσύνης των μελών του…, σιωπηρής παραίτησης-αποχής από τη λήψη αποφάσεων…, διαφωνιών των μελών με αδυναμία συγκρότησης της διοίκησης σε σώμα…, το πρόβλημα μπορεί να αρθεί ακόμη και με ανάκληση των μελών ΔΣ και το διορισμό νέων από τη ΓΣ, ύστερα από το διορισμό προσωρινής διοίκησης που θα συγκαλέσει τη ΓΣ». (18191/2014 ΠολΠρωτΘεσ).

Συνεπώς, η αδυναμία λήψης αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου, που είναι δυνατό να αντιμετωπιστεί με:

(α) ανάκληση των μελών του και εκλογή νέων από τη Γενική Συνέλευση ή/και

(β) διορισμό προσωρινής διοίκησης κατά το άρθρο 69 ΑΚ,

δεν μπορούν να αποτελέσουν σπουδαίο λόγο δικαστικής λύσης της ανώνυμης εταιρείας. Υπό την προϋπόθεση, βέβαια, ότι η εσωτερική εμπλοκή δεν είναι μόνιμη και, παράλληλα, υφιστάμενη και στους κόλπους της Γενικής Συνέλευσης. Είναι σαφές πως η ανώνυμη εταιρεία δεν μπορεί να λειτουργεί, αενάως, με δικαστικά διορισμένες διοικήσεις.

Οι κατά τα ανωτέρω ασυμφωνίες των μετόχων ή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου θα πρέπει να καταδεικνύονται μέσα από τα πρακτικά των συνεδριάσεων της Γενικής Συνέλευσης ή του Διοικητικού Συμβουλίου. Παράλληλα, οι συσχετισμοί δυνάμεων είναι δυνατό να προκύπτουν και από άλλα στοιχεία, όπως λόγου χάρη, από εξωεταιρικές συμφωνίες των μετόχων (18191/2014 ΠολΠρωτΘεσ, 3494/2010 ΠολΠρωτΑθ).

 

Οι ίσες συμμετοχές σε μια ανώνυμη εταιρεία (ιδίως στην περίπτωση του 50/50) δημιουργούν, όχι σπάνια, προβλήματα ανυπέρβλητα.

Στη Γενική Συνέλευση που καλείται, λ.χ., να εκλέξει Διοικητικό Συμβούλιο απαιτείται ομοφωνία. Αν η ομοφωνία ελλείπει, κατά τρόπο διαρκή και μόνιμο, η ανώνυμη εταιρεία παραμένει ακέφαλη. Ακέφαλη όμως παραμένει η εταιρεία και στην περίπτωση που υπάρχει μεν Διοικητικό Συμβούλιο, αδυνατεί όμως να λάβει αποφάσεις.

Και στις δύο, προαναφερθείσες, περιπτώσεις η εταιρεία δεν μπορεί να λειτουργήσει.

Για την αντιμετώπιση του εξαιρετικά σοβαρού προβλήματος ο νόμος παρέχει συγκεκριμένα, αρκετά αποτελεσματικά, εργαλεία. Η λύση (ή απειλή της λύσης) της εταιρείας είναι ένα τέτοιο. Τόσο ισχυρό μάλιστα που, κάποιες φορές, σοκάρει. Δικαιολογημένα. Γιατί κάποιες φορές απαιτούνται τέτοιες (σοκαριστικές και ακραίες) λύσεις, μήπως και την ύστατη στιγμή διασφαλισθεί η επιβίωση της εταιρείας.

Είναι προφανές πως οι λύσεις που παρέχει ο νόμος θα πρέπει, ως ύστατο μέτρο, να υιοθετούνται.

Πριν από τις συγκεκριμένες ακραίες λύσεις υπάρχουν, αναμφίβολα, άλλες ηπιότερες.

Οι εξωεταιρικές συμφωνίες μετόχων, οι καταστατικές ρυθμίσεις και πρόνοιες, η ρύθμιση των δικαιωμάτων μειοψηφίας είναι κάποια από αυτά.

Και πριν από όλα:

Η αποφυγή, κατά το δυνατόν, ίδρυσης και λειτουργίας ανώνυμης εταιρείας με μοιρασμένες στα δύο τις μετοχές και δικαιώματα ψήφου.

Η ευθύνη των ιδρυτών, των μεταβιβαζόντων μετόχων κι εκείνων που σχεδιάζουν διαδοχή αποδεικνύεται εξαιρετικά σοβαρή. Είναι, εντούτοις, και απολύτως διαχειρίσιμη.

Αρκεί να λάβει χώρα έγκαιρη διαχείριση του όλου θέματος. Πριν, κατ’ ανάγκη, τη δημιουργία του προβλήματος.

Εκ των υστέρων λύσεις, μολονότι οδυνηρές, και πάλι υφίστανται.

Σε κάθε περίπτωση: λύσεις-«κονσέρβα» δεν υπάρχουν.

Tailor made.

Πάντοτε.-

Σταύρος Κουμεντάκης
Managing Partner

 

Υ.Γ. Συνοπτική έκδοση του άρθρου δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα ΜΑΚΕΔΟΝΙΑ, στις 18 Οκτωβρίου 2020.

εταιρεία ίσων συμμετοχών

Η πληροφόρηση που εμπεριέχεται στο παρόν άρθρο δεν συνιστά (ούτε και έχει σκοπό να αποτελέσει) νομική συμβουλή. Μια τέτοια νομική συμβουλή είναι δυνατό να παρασχεθεί μόνον από αρμόδιο δικηγόρο ο οποίος θα λάβει υπόψη του το σύνολο των δεδομένων που θα του εκθέσετε για την υπόθεσή σας. Αναλυτικά.

0

You May Also Like