Stock Options: Πρόγραμμα διάθεσης μετοχών σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, εργαζόμενους και μόνιμους συνεργάτες.
Α. Γενικά
Τι είναι τα Stock Options;
Τα Stock Options αποτελούν θεσμό για τον οποίο δεν υπάρχει μακρά εμπειρία στη χώρα μας. Σε διεθνές, όμως, επίπεδο υπάρχει όχι μόνον μακρά εμπειρία αλλά και διάφορες κατηγορίες τους.
Εκείνα που είναι περισσότερο γνωστά στην Ελλάδα (και θα μας απασχολήσουν εν προκειμένω) είναι εκείνα που προορίζονται να λειτουργήσουν ως κίνητρα προς το ανώτερο και ανώτατο στελεχιακό δυναμικό. Κι επιπρόσθετα: τους στενούς-μόνιμους συνεργάτες μιας επιχείρησης. Στη συνέχεια, για λόγους συντομίας, όλοι οι δυνητικοί δικαιούχοι θα αναφέρονται, συνολικά, ως «στελέχη». Η διεθνώς αποδεκτή σχετική ορολογία για τα stock options αυτής της κατηγορίας είναι «Employee Stock Option» και συντομογραφικά «ΕSO».
Τα συγκεκριμένα Stock Options, σε πρακτικό επίπεδο, δεν είναι παρά το δικαίωμα (προαίρεσης-option) που αποκτά κάποιο στέλεχος (ή ομάδα στελεχών) μιας επιχείρησης για την αγορά (σε μία ή περισσότερες επόμενες χρονικές στιγμές), μετοχών της επιχείρησης σε προκαθορισμένη, ελκυστική, τιμή. Με τίμημα που το ίδιο το στέλεχος καλείται να καταβάλει.
Κατά το αμερικανικό μοντέλο (:american options) το συγκεκριμένο δικαίωμα ασκείται όποτε επιλέξει ο δικαιούχος, από τη στιγμή της έκδοσης (του Stock Option) μέχρι τη λήξη του. Κατά το ευρωπαϊκό μοντέλο (:european options ή share options στο Ηνωμένο Βασίλειο) το συγκεκριμένο δικαίωμα ασκείται από τον δικαιούχο κατά τη στιγμή της λήξης του ή/και σε προκαθορισμένες, ενδιάμεσες χρονικές στιγμές.
Ενδεχόμενη αποχώρηση του στελέχους πριν τον χρόνο κατά τον οποίο μπορεί να γίνει άσκηση του σχετικού δικαιώματος σημαίνει, κατά κανόνα, και την απώλειά του.
Πώς λειτουργούν τα Stock Options;
Κατ’ αρχάς να σημειώσουμε πως τα Stock Options δεν (πρέπει να) αφορούν το σύνολο των στελεχών.
Ακόμα όμως και με το συγκεκριμένο περιορισμό θα πρέπει να δεχτούμε πως δύο είναι οι κατηγορίες στελεχών στις οποίες απευθύνονται: Σε εκείνα τα οποία η επιχείρηση επιδιώκει να προσελκύσει κι εκείνα με τα οποία ήδη συνδέεται με κάποιας μορφής συμβατική σχέση, συνηθέστερα, εργασίας.
Από την άλλη πλευρά οι επιχειρήσεις οι οποίες θα αποφασίσουν να εκδώσουν ESO μπορεί να είναι όλων των κατηγοριών: Start-ups, επιχειρήσεις με κάποια ιστορία (με προβλήματα ρευστότητας ή περιορισμένες οικονομικές δυνατότητες), επιχειρήσεις αναπτυσσόμενες (και πολλά υποσχόμενες) ή ακόμα και αναπτυγμένες (με σημαντική οικονομική επιφάνεια). Κοινό χαρακτηριστικό όλων: Η προσπάθεια δημιουργίας κινήτρων σε στελέχη είτε για την έναρξη είτε για τη συνέχιση της συνεργασίας μαζί τους.
Τόσο η κεντρική πρόταση της επιχείρησης που αποφασίζει την έκδοσή τους όσο και οι επιμέρους παράμετροι γνωστοί: «Έλα (ή μείνε) μαζί μας και θα έχεις σοβαρές προσδοκίες να αποκομίσεις σημαντικά οφέλη από την αύξηση της αξίας της επιχείρησης (κατ’ αναλογίαν του τμήματός της που αντιστοιχούν στα stock option που λαμβάνεις)».
Διεθνώς, υιοθετείται (τουλάχιστον όσον αφορά τις εταιρείες με εισηγμένες μετοχές) και μία εναλλακτική της (άμεσης) παροχής ESO. Η επιχείρηση αναλαμβάνει την υποχρέωση αντί να παραδώσει Stock Options στο στέλεχος να του καταβάλει χρήματα σε προκαθορισμένες χρονικές στιγμές στο μέλλον. Συγκεκριμένα, τη διαφορά της παρούσας αξίας συμφωνηθέντος αριθμού μετοχών σε σχέση με την τιμή που θα έχουν στις εν λόγω προκαθορισμένες μελλοντικές ημερομηνίες.
Τα Stock Options από την πλευρά της επιχείρησης και του στελέχους
Με την υιοθέτηση των Stock Options η επιχείρηση δημιουργεί σημαντικά κίνητρα για την προσέλκυση ενός «ακριβού» στελέχους, καθώς δεν τον αντιμετωπίζει πλέον ως απλό υπάλληλο. Το στέλεχος αναβαθμίζεται από το επίπεδο του απλού (και ελάχιστα σημαντικού) εργαζομένου σ’ εκείνο του δυνητικού αυριανού μετόχου, συμμετόχου στο όραμα, την αναπτυξιακή και, κατ΄ αποτέλεσμα, κερδοφόρο πορεία της επιχείρησης.
Η επιχείρηση (start-up, προβληματική, αναπτυσσόμενη ή αναπτυγμένη) με τον τρόπο αυτό επιτυγχάνει τριπλό στόχο: (α) μειώνει τις οικονομικές απαιτήσεις του στελέχους όσον αφορά τις προσδοκώμενες σταθερές αποδοχές του, (β) αυξάνει τη δέσμευσή του έναντι της επιχείρησης (γ) αυξάνει (λογικά) την ποιοτική και ποσοτική του απόδοση.
Το στέλεχος, από την άλλη πλευρά, «προσδένεται» με ισχυρότερους δεσμούς στο άρμα της επιχείρησης καθώς δεν αποτελεί πλέον απλό εργαζόμενο αλλά αναβαθμίζεται σε δυνητικό (ή αυριανό) μέτοχο. Κι ακόμα περισσότερο: Προσβλέποντας στα κέρδη που θα ήταν δυνατό να αποκομίσει από την παραμονή του στην επιχείρηση, δύσκολα θα σκεφτεί να μην αποδώσει το μέγιστο του δυναμικού του ή να αποχωρήσει πριν το «πλήρωμα του χρόνου».
Με την αξιοποίηση του θεσμού των Stock Options, ο στόχος των μετόχων, της διοίκησης και των συγκεκριμένων στελεχών γίνεται κοινός: η ανάπτυξη της αξίας της επιχείρησης και, κατ’ ακολουθίαν, της αξίας των μετοχών της.
Ειδικά: Οι ανησυχίες του επιχειρηματία και ο τρόπος με τον οποίο είναι δυνατό να διασκεδασθούν.
Υπάρχει όμως και σοβαρή (και απολύτως εύλογη) επιχειρηματολογία στη βάση της οποίας ένας επιχειρηματίας (ιδίως σε ολιγομετοχικά σχήματα) δεν θα επέλεγε να διαθέσει Stock Option σε στελέχη του. Ας καταγραφούν, μεταξύ άλλων, τα περισσότερο συνήθη: Τι θα συμβεί αν, αφού ασκηθούν τα σχετικά δικαιώματα, το στέλεχος (μέτοχος όντας) αποχωρήσει (παραιτηθεί ή απολυθεί), πτωχεύσει, αποβιώσει ή διαταραχθεί η ψυχική του υγεία; Συνεταίρος θα παραμείνει ένας παλαιός φίλος κι αυριανός εχθρός; Ή μήπως η χήρα και τα ορφανά του; Ή μήπως κάποιος σύνδικος, κάποιος άσχετος ή, ακόμα χειρότερα, ο σημαντικότερος ανταγωνιστής της επιχείρησης;
Στα κρίσιμα αυτά ερωτήματα μπορούν να δοθούν όχι μόνον ικανοποιητικές απαντήσεις αλλά και απολύτως επαρκείς διασφαλίσεις. Ο συνδυασμός επιμέρους ευχερειών που απορρέουν από το νόμο μπορεί, με ασφάλεια, να επιτύχει το ζητούμενο.
Ο συνδυασμός λ.χ. των stock options με τις πρόνοιες που αφορούν την έκδοση δεσμευμένων μετοχών είναι δυνατό να δημιουργήσει αισθήματα ασφάλειας για τέτοιας φύσης ανησυχίες (Για τα θέματα που αφορούν την έκδοση των δεσμευμένων μετοχών μπορείτε να διαβάσετε το άρθρο Δεσμευμένες μετοχές.
Β. Οι ρυθμίσεις του νέου νόμου για τις Ανώνυμες Εταιρείες
Σε διαδικαστικό επίπεδο, για την έκδοση των Stock Options προϋποτίθεται (άρθρο 113 παρ. 1) απόφαση Γενικής Συνέλευσης σχετικά με τους δικαιούχους του προγράμματος (μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, στελέχη ή/και πρόσωπα που παρέχουν τις υπηρεσίες τους σε σταθερή βάση) αλλά και τις επιμέρους λεπτομέρειες της έκδοσης. Στο πλαίσιο αυτό η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης προσδιορίζει (άρθρο 113 παρ. 2) αν τα Stock Οptions θα εκδοθούν με χρήση ιδίων μετοχών της εταιρείας ή αύξηση του μετοχικού της Κεφαλαίου, τον ανώτατο αριθμό των μετοχών που θα εκδοθούν, την τιμή διάθεσης ή της μέθοδο προσδιορισμού της, τους όρους διάθεσης των μετοχών, τη διάρκεια και τους δικαιούχους του προγράμματος, τον τρόπο άσκησης των σχετικών δικαιωμάτων. Ειδικά όμως όσον αφορά τους δικαιούχους είναι δυνατό να ανατεθεί στο Διοικητικό Συμβούλιο ο καθορισμός από εκείνο (το Δ.Σ.) είτε των δικαιούχων, ονομαστικά, ή των ομάδων των δικαιούχων
Τα Stock Οptions που θα εκδοθούν δεν είναι δυνατό να υπερβαίνουν το 10%, κατ’ ανώτατο όριο, του μετοχικού κεφαλαίου (άρθρο 113 παρ. 2) αν και στην πράξη δύσκολα θα υπερέβαιναν και αυτό το 1% ή 2%.
Αξιοσημείωτο επίσης είναι πως η Γενική Συνέλευση είναι δυνατό να εκχωρήσει (άρθρο 113 παρ. 4), για μια πενταετία τη σχετική της εξουσία στο Διοικητικό Συμβούλιο αν και χρειάζεται ιδιαίτερη φειδώ στην εκχώρηση ενός τέτοιου δικαιώματος μια και θα ήταν δυνατό να οδηγήσει, ενδεχομένως, σε δυσάρεστες ανατροπές ευαίσθητων ισορροπιών μεταξύ των μετόχων.
Σε κάθε περίπτωση, το Διοικητικό Συμβούλιο είναι το όργανο εκείνο (άρθρο 113 παρ. 3) που
(α) εκδίδει τα πιστοποιητικά άσκησης των σχετικών δικαιωμάτων αλλά και
(β) (ανά ημερολογιακό τρίμηνο) είτε παραδίδει τις μετοχές που αφορά η άσκηση των Stock Οptions είτε αυξάνει κεφάλαιο και τροποποιεί το καταστατικό (εκδίδοντας και παραδίδοντας τις νεοεκδιδόμενες μετοχές και πιστοποιώντας τη σχετική αύξηση).
Γ. Επίλογος
Η αξιοποίηση από την επιχείρηση ενός σύγχρονου εργαλείου, όπως αυτό των Stock Options, μπορεί να λειτουργήσει ευεργετικά σε διάφορα επίπεδα. Αν και μοιάζει απλουστευμένη η σχετική προσέγγιση, οι δυνητικοί κίνδυνοι για τον επιχειρηματία είναι δυνατό σε σημαντικό επίπεδο (με τη χρήση ασφαλών νομικών εργαλείων) να απομειωθούν-αν όχι να εκμηδενισθούν. Παράλληλα ο σχεδιασμός του σχετικού προϊόντος μπορεί να διασφαλίσει σε σημαντικό βαθμό το εκάστοτε κεντρικό ζητούμενο της επιχείρησης: είτε πρόκειται για προσέλκυση ικανών στελεχών είτε για τη διατήρηση των ικανοτέρων είτε/και για τη μεγιστοποίηση όσων τα ωφελούμενα στελέχη είναι σε θέση να προσφέρουν.
Σταύρος Κουμεντάκης
Senior Partner
Υ.Γ. Συνοπτική έκδοση αυτού του άρθρου δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα ΜΑΚΕΔΟΝΙΑ, στις 3 Φεβρουαρίου 2019.
