[vc_row][vc_column][vc_column_text]
Στη βασική του δομή το earnout (το οποίο δεν αποδίδεται, μέχρι σήμερα, στα ελληνικά), είναι μία συμφωνία που κάνει ο πωλητής με τον αγοραστή (συνήθως) μίας εταιρείας. Συναντάται κυρίως, σε διεθνές επίπεδο, σε συμφωνίες συγχώνευσης/απορρόφησης εταιρειών ή χρηματοδότησης μιας startup.
Όταν συμφωνείται ένα «earnout», ο αγοραστής αποδέχεται να πληρώσει, εκτός από το τίμημα της πώλησης μιας εταιρείας, και «bonus». Κάτω από συγκεκριμένες όμως προϋποθέσεις.
Η ανάγκη
Όταν υπάρχουν έντονα αντιτιθέμενα συμφέροντα (και συνήθως υπάρχουν) δεν είναι, σχεδόν ποτέ, εύκολη η συμφωνία. Ο πωλητής πάντα θα ισχυρίζεται πως η εταιρεία του αξίζει κάτι παραπάνω κι ο αγοραστής κάτι λιγότερο. Κανείς όμως δεν είναι σε θέση να αποδείξει την «πραγματική» της αξία. Το πρόβλημα αυτό έρχεται να λύσει το earnout.
Earnout
Η λογική είναι απλή: Η πώληση μίας εταιρείας, στην περίπτωση που συμφωνηθεί ένα earnout, θα κλείσει (κοντά) στην τιμή που προσφέρει ο αγοραστής. Ο πωλητής όμως δε θα ζημιωθεί, αν αξίζει περισσότερο. Δηλώνονται, από τα μέρη, στόχοι. Εάν αυτοί επιτευχθούν, ο πωλητής θα έχει πια «αποδείξει» πως η εταιρεία του άξιζε περισσότερα από όσα ήδη έλαβε, και συνεπώς θα δικαιούται να λάβει το συμφωνημένο bonus.
Το bonus αυτό δε θα είναι απαραίτητα ένα συγκεκριμένο ποσό: Το είδος, ο τρόπος υπολογισμού του αλλά και η περίοδος μέσα στην οποία υπολογίζεται επαφίενται στην κρίση των μερών.
Παράδειγμα: μπορεί να συμφωνηθεί ο πωλητής να λαμβάνει ένα ποσοστό (λ.χ. 2%) από τα κέρδη της εταιρείας για τα επόμενα τρία χρόνια. Εάν ο πωλητής είναι σίγουρος για τις δυνατότητες της εταιρείας του, τότε εύκολα αναλαμβάνει το ρίσκο η αμοιβή του να εξαρτηθεί από την απόδοσή της.
Αυτή βέβαια είναι μία πολύ απλοϊκή προσέγγιση.
Οι κίνδυνοι και οι ευκαιρίες
Ενώ το earnout μοιάζει πολύ απλό και ελκυστικό, κρύβει πολλούς κινδύνους. Τι θα γίνει αν στο παράδειγμά μας ο αγοραστής φροντίσει να «κρύψει» τα κέρδη της εταιρείας για τα πρώτα χρόνια διογκώνοντας, ας πούμε, τις δαπάνες; Μία λύση θα ήταν να παραμείνει ο πωλητής στη διοίκηση της εταιρείας. Μια άλλη το earnout να εξαρτάται από άλλους παράγοντες, όπως, λ.χ. τον κύκλο εργασιών ή το μερίδιο αγοράς της εταιρείας.
Το πρόβλημα που καλείται να λύσει το earnout είναι αυτό του «ηθικού κινδύνου» (:moral hazard). Πριν την πώληση, ο πωλητής θα προσπαθήσει να διογκώσει την αξία της εταιρείας ενώ ο αγοραστής να τη μειώσει. Μετά την πώληση, ο αγοραστής θα προσπαθήσει να «κρύψει» τους παράγοντες που θα ενεργοποιήσουν το earnout ενώ ο πωλητής να τους αναδείξει.
Επιβάλλεται λοιπόν περισσότερα δεδομένα να μπούνε στην εξίσωση, προκειμένου να διασφαλιστούν και οι δύο πλευρές. Με τον κατάλληλο όμως σχεδιασμό (σε επίπεδο διαπραγμάτευσης αλλά και καταγραφής της συμφωνίας), το earnout μπορεί να λύσει τεράστια προβλήματα.
Το πιο σημαντικό όμως που μπορεί να επιτύχει είναι η επίτευξη συμφωνιών: Συμφωνιών, οι οποίες ποτέ δεν θα ήταν, ενδεχομένως, εφικτές καθώς αγοραστής και πωλητής δεν έχουν την ίδια οπτική. Το earnout δίνει χρόνο στα δύο μέρη να «κοιτάξουν ο ένας μέσα από τα μάτια του άλλου». Και, τελικά, να καταλήξουν σε επικερδείς επιχειρηματικές συναλλαγές.
Λήδα Κουμεντάκη
Junior Associate
Υ.Γ. Το άρθρο δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα ΜΑΚΕΔΟΝΙΑ, στις 9 Δεκεμβρίου 2018.
