Προοίμιο
«Χαρτιά γραμμένα, στόματα βουλωμένα» λέει ο θυμόσοφος λαός μας. Η συγκεκριμένη παροιμία αναφέρεται στη ανάγκη της γραπτής αποτύπωσης των συμφωνηθέντων. Καταγράφει όμως, επιπρόσθετα, με τρόπο λιτό και απολύτως ευκρινή, όχι μόνο τη σχέση που τους εξ ημών πρεσβύτερους συνδέει με το «χαρτί» αλλά και την ανασφάλειά μας από την έλλειψή του.
Οι περισσότεροι, εξάλλου, από εμάς μεγαλώσαμε έχοντας καλά χαραγμένη στο υποσυνείδητό μας την ανάγκη να πάρουμε, ένα «χαρτί»: Το χαρτί θα πιστοποιούσε το πέρας των πανεπιστημιακών μας σπουδών, τη σχετική, προαπαιτούμενη, γνώση αλλά και, προεχόντως, την δήθεν ένταξή μας στην ελίτ (!) των επιστημόνων της χώρας. Κι όταν μάλιστα το συγκεκριμένο «χαρτί» αυτόματα ενέτασσε τον κάτοχό του στη διάσημη «επετηρίδα» για την πρόσληψη στο δημόσιο ε, τότε, πια η (υποτιθέμενη) αξία του εκτινασσόταν στα ύψη!
Άλλες εποχές τότε.
Άλλες εποχές μεν η σχετική «εγγραφή» όμως στο υποσυνείδητο μας, λιγότερο ή περισσότερο, παρέμεινε.
Εκτός από τα συγκεκριμένα «χαρτιά» υπήρχαν κι άλλα που, ως αξιόγραφα, είχαν μαι ιδιαίτερη αξία. Τέτοια ήταν και οι μετοχικοί τίτλοι. Κι όταν μιλούσαμε για μεταβίβαση μετοχών στο Χρηματιστήριο αναφερόμασταν σε ωραία (και με ασφάλεια;) τυπωμένους μετοχικούς τίτλους που «άλλαζαν χέρια» μέσω συμβάσεων που συνάπτονταν από τους φωνασκούντες (γύρω από το περίφημο «κάγκελο») χρηματιστές.
Λίγο πριν την χαραυγή της τρέχουσας χιλιετίας (όταν αφήσαμε πια πίσω μας τους χρηματιστές και «συναντηθήκαμε» με τις χρηματιστηριακές εταιρείες) αρχίσαμε να μιλάμε για «αποϋλοποίηση μετοχών». Οι έντυπες μετοχές των εισηγμένων ανωνύμων εταιρειών θα έδιναν σταδιακά τη θέση τους σε μία, απλή, λογιστική εγγραφή κι οι μεταβιβάσεις τους θα ελάμβαναν χώρα (όχι πια στό «κάγκελο» αλλά) μέσω του Συστήματος Ηλεκτρονικών Συναλλαγών του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
Αυτά βέβαια για τις εισηγμένες.
Σήμερα, στην εποχή της τεχνολογίας, το «χαρτί»-το έγγραφο συνολικά αρχίζει να χάνει, σταδιακά, την αξία του. Η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας δεν ήταν δυνατό να παραμένει άρρηκτα συνδεδεμένη με κάποιο έγγραφο.
Μετοχικοί τίτλοι: η υποχρέωση έκδοσης οριστικών και όχι, πλέον, προσωρινών τίτλων
Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας διαιρείται σε μετοχές (άρθρο 34, εδ. α, ν. 4548/2018). Οι μετοχές είναι, πλέον, μόνον ονομαστικές (άρθρο 40, παρ. 1, εδ. α). Όταν δεν υπάρχει διαφορετική ρύθμιση στο καταστατικό, η εταιρεία υποχρεούται (άρθρο 40, παρ. 3) να εκδώσει και παραδώσει στους μετόχους τίτλους, οι οποίοι ενσωματώνουν μία ή περισσότερες μετοχές (:απλοί ή, κατά περίπτωση, πολλαπλοί τίτλοι). Στη συνηθέστερη περίπτωση (της έκδοσης δηλ. τίτλων που ενσωματώνουν περισσότερες μετοχές), η εταιρεία είναι υποχρεωμένη να αντικαταστήσει τους υφιστάμενους τίτλους με νέους, οι οποίοι θα ενσωματώνουν μικρότερο αριθμό μετοχών.
Το προϋφιστάμενο δίκαιο (άρθρο 8β, παρ. 3, ν. 2190/1920) προέβλεπε τη δυνατότητα έκδοσης προσωρινών τίτλων. Η πρόβλεψη αυτή δεν υφίσταται, πλέον, στο νέο νόμο και ως εκ τούτου αποτελεί παρελθόν η εποχή που (στην πράξη) μόνον προσωρινοί τίτλοι εκδίδονταν για τις ανώνυμες εταιρείες. Στο εξής: οριστικοί, μόνον, μετοχικοί τίτλοι.
Επαφίεται βέβαια, σε κάθε περίπτωση, το δικαίωμα στους μετόχους να επιλέξουν αν θα προβούν στην έκδοση ή μη μετοχικών τίτλων (άρθρο 40, παρ. 4, εδ. α). Εφόσον μάλιστα αποφασίσουν να μην εκδώσουν μετοχικούς τίτλους, αυτόματα προκύπτει η ανάγκη προσδιορισμού του τρόπου απόδειξης της μετοχικής ιδιότητας, προκειμένου να είναι δυνατή η άσκηση των συναφών δικαιωμάτων. Οι μέτοχοι είναι εκείνοι που θα επιλέξουν (και ενσωματώσουν στο καταστατικό) τον συγκεκριμένο τρόπο απόδειξης. Αν όμως δεν το πράξουν, ο νόμος ορίζει (άρθρο 40, παρ. 4, εδ. γ) πως η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με βάση τα στοιχεία του βιβλίου μετόχων της εταιρείας. Καθώς όμως έχουμε εισέλθει στην “paperless” εποχή, ο νόμος παρέχει τη δυνατότητα στις εταιρείες (εισηγμένες και μη-άρθρο 34, εδ. α) να επιλέξουν να έχουν, εναλλακτικά με τις έγχαρτες, άυλες μετοχές· μετοχές δηλαδή που δεν ενσωματώνονται σε κάποιο «χαρτί» και δεν είναι τίποτα περισσότερο από μία, απλή, λογιστική εγγραφή.
Το βιβλίο μετόχων
Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας συνεχίζει, κατά βάση, να γίνεται από το βιβλίο μετόχων, το οποίο κάθε ανώνυμη εταιρεία οφείλει να τηρεί (άρθρο 40, παρ. 2, εδ. 5). Στο βιβλίο μετόχων (άρθρο 40, παρ. 2, εδ. 2 & 3) καταχωρίζονται τα στοιχεία των μετόχων (ονοματεπώνυμο ή επωνυμία, διεύθυνση ή έδρα, επάγγελμα και εθνικότητα). Όχι όμως μόνον αυτά. Στο συγκεκριμένο βιβλίο αναγράφονται ο αριθμός και η κατηγορία των μετοχών (λ.χ. κοινές, προνομιούχες, εξαγοράσιμες κ.ο.κ.) που κάθε μέτοχος κατέχει καθώς και τα επ’ αυτών και από αυτές απορρέοντα δικαιώματά του (λ.χ. δικαιώματα πλήρους ή ψιλής κυριότητας, επικαρπίας, ψήφου, απόληψης κερδών κ.λ.π.).
Η εμπειρία βέβαια έχει δείξει πως το βιβλίο μετόχων είναι μια, μάλλον, «πονεμένη ιστορία» για τις ανώνυμες εταιρείες: Άλλοτε διαπιστώνουμε πως τηρείται κι άλλοτε όχι. Κι όταν τηρείται μας εντυπωσιάζουν (αρνητικά-κατά κανόνα) τα σχετικά ευρήματα καθώς η τήρησή του δεν λαμβάνει χώρα από ανθρώπους που γνωρίζουν πώς διενεργείται με τον ορθό τρόπο. Τα προβλήματα που αντιμετωπίζουν οι εταιρείες από τη μη ορθή τήρηση του σχετικού βιβλίου, αναδεικνύονται περισσότερο τα τελευταία χρόνια: πληθαίνουν εκείνοι (τράπεζες, fund, υποψήφιοι επενδυτές, αγοραστές μετοχών, δικαστήρια κλπ.) που, δικαιολογημένα, ζητούν πρόσβαση στα στοιχεία του.
Όταν ορθά τηρείται το βιβλίο μετόχων, τα πράγματα μοιάζουν απλά: Προκύπτουν όχι μόνον τα στοιχεία του μετόχου και ο αριθμός των μετοχών που κατέχει αλλά και το σύνολο των λοιπών αναγκαίων, και από το νόμο προβλεπόμενων, στοιχείων και δικαιωμάτων. Η (συνήθως) μη ορθή τήρηση του βιβλίου μετόχων φαίνεται πως είναι ο λόγος που (ο νόμος αναγνωρίζει πως) η απόδειξη της ιδιότητας του μετόχου δεν λαμβάνει χώρα, αποκλειστικά, με βάση τις καταχωρήσεις σ’ αυτό (άρθρο 40, παρ. 4, εδ. γ). Σε περίπτωση ανάγκης (όταν δηλ. η αποτύπωση στο βιβλίο μετόχων είτε δεν υφίσταται, είτε είναι λανθασμένη ή ελλιπής) ο μέτοχος μπορεί να επικαλεστεί και οποιοδήποτε άλλο έγγραφο έχει στην κατοχή του, δηλωτικό ή αποδεικτικό της μετοχικής του ιδιότητας και των συναφών δικαιωμάτων του.
Μετοχικοί τίτλοι και ηλεκτρονική τήρηση του βιβλίου μετόχων
Η πολύ σημαντική για την εταιρεία και τους μετόχους τήρηση του βιβλίου μετόχων δεν είναι αναγκαίο να γίνεται σε έγχαρτη μορφή. Κατά το νόμο (άρθρο 40, παρ. 2, εδ. 4) το συγκεκριμένο βιβλίο είναι δυνατό να τηρείται ηλεκτρονικά από την εταιρεία ή τρίτους. Η ηλεκτρονική τήρηση όμως από την ίδια την ανώνυμη εταιρεία δεν πιθανολογείται ότι θα λύσει προβλήματα που ούτως ή άλλως υφίστανται από την τήρησή του σε έγχαρτη μορφή.
Τρίτοι που δικαιούνται να τηρούν ηλεκτρονικά βιβλία μετόχων είναι πιστωτικά ιδρύματα, επιχειρήσεις επενδύσεων (που διαθέτουν τέτοιο δικαίωμα) καθώς και κεντρικά αποθετήρια τίτλων. Υπό τις συνθήκες, βέβαια, που επικρατούν σήμερα στην ελληνική αγορά δεν μοιάζει πολύ ασφαλές να επέλεγε κάποια ανώνυμη εταιρεία την τήρηση των βιβλίων μετόχων της από τράπεζα ή ΕΠΕΥ. Ασφαλέστερη λύση φαίνεται πως θα είναι η τήρησή τους από το Κεντρικό Αποθετήριο του Χρηματιστηρίου Αθηνών όταν καταστεί εφικτή η επέκταση και στις μη εισηγμένες ανώνυμες εταιρείες η συγκεκριμένη υπηρεσία-που ούτως ή άλλως παρέχεται προς τις εισηγμένες. Η σχετική διαδικασία βρίσκεται ήδη σε εξέλιξη.
Η τήρηση των μετοχών της εταιρείας σε λογιστική μορφή
Οι μετοχικοί τίτλοι της εταιρείας δεν είναι, όπως είδαμε ήδη, αναγκαίο να εκδίδονται-πολύ περισσότερο να εκδίδονται έγχαρτες. Ο νόμος (άρθρο 40, παρ. 5) παρέχει επίσης τη δυνατότητα τήρησής τους σε λογιστική μορφή. Για τη διαδικασία αποϋλοποίησης ή ακινητοποίησης των μετοχών εφαρμογή έχει ο Κανονισμός (ΕΕ) 909/2014 και του Συμβουλίου της 23.7.2014. Σε κάθε περίπτωση, το καταστατικό είναι εκείνο που θα πρέπει να προβλέπει τον ειδικότερο τρόπο έκδοσης και τήρησης των μετοχών της σε κεντρικό αποθετήριο τίτλων.
Εν κατακλείδι
Η μέρα που οριστικά θα αποχωριστούμε το χαρτί δε μοιάζει πλέον μακρινή. Ο νέος νόμος για τις ανώνυμες εταιρείες παρέχει, σ’ αυτό το μεταβατικό στάδιο, την επιλογή της έκδοσης ή μη μετοχών και, σε καταφατική περίπτωση, της επιλογής ανάμεσα σε έγχαρτες ή άυλες μετοχές. Αντίστοιχα το βιβλίο μετόχων, με την ξεχωριστή αξία που του αναγνωρίζεται, μπορεί να τηρείται στην μορφή που όλοι γνωρίσαμε-ένα χοντρό δηλ. βιβλίο με, κατά κανόνα προβληματική τήρηση. Μπορεί όμως και να τηρείται, απλά, σε ηλεκτρονική μορφή-ένα αρχείο δηλ. κάπου σε κάποιον υπολογιστή στο γραφείο μας ή στον κόσμο ή, απλά, σε κάποιο cloud.
Φαίνεται πως η αξία της παροιμίας «χαρτιά γραμμένα, στόματα βουλωμένα» απομακρύνεται, με ταχείς ρυθμούς, από το παρόν και την καθημερινότητά μας. Και, αυτονοήτως, όσον αφορά τις Ανώνυμες Εταιρείες. Η εμμονή μας στο «χαρτί», στην (δήθεν) ασφάλεια που αυτό παρέχει αλλά και στις εμπειρίες του παρελθόντος, εύλογα θα ήταν δυνατό να χαρακτηριστεί από τους νεότερους με μία μόνον, απαξιωτική, λέξη: αγκύλωση.
Αν δεν καταφέρνουμε να συμπεριλαμβανόμαστε μεταξύ εκείνων που χαράσσουν τις νέες λεωφόρους τουλάχιστον ας επιδιώκουμε να παραμένουμε μεταξύ των χρηστών τους.
Σταύρος Κουμεντάκης
Senior Partner
Υ.Γ. Συνοπτική έκδοση αυτού του άρθρου δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα ΜΑΚΕΔΟΝΙΑ, στις 2 Ιουνίου 2019.
