1. Προοίμιο
Οι Robert (και για τους φίλους του Bob) Woodward και Carl Bernstein είναι, πιθανολογώ, από τους πλέον διάσημους δημοσιογράφους όλων των εποχών. Κι όχι άδικα: Στη βάση της έρευνας των συγκεκριμένων νεαρών, τότε, δημοσιογράφων της Washington Post, αποκαλύφθηκε το παγκοσμίως γνωστό σκάνδαλο “Watergate”. Ένα σκάνδαλο που οδήγησε, τελικά, στην παραίτηση του Προέδρου R. Nixon (1974). Για τη συγκεκριμένη τους έρευνα έλαβαν το βραβείο Pulitzer.
“Follow the money” είναι η γνωστότερη, ίσως, ατάκα της ταινίας του 1976 «Όλοι οι άνθρωποι του Προέδρου», που βασιζόταν στο ομώνυμο βιβλίο των συγκεκριμένων δημοσιογράφων για το σκάνδαλο το “Watergate” (καθώς η απαρχή του σκανδάλου αφορούσε κλοπή χρημάτων από το «μαύρο ταμείο» του Δημοκρατικού κόμματος). Έκτοτε χρησιμοποιείται, αδιάλειπτα, για τον εντοπισμό και ταυτοποίηση εκείνων που ασχολούνται με παράνομες δραστηριότητες.
Στη διαδρομή των ετών η προσπάθεια νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες γίνεται ολοένα πιο δυσχερής και επικίνδυνη. Στο πλαίσιο αυτό περιορίζεται η χρήση των μετρητών στην (πραγματική) οικονομία αλλά και η δυνατότητα κατοχής περιουσιακών στοιχείων αξίας χωρίς σύνδεσή τους με τον πραγματικό τους ιδιοκτήτη.
2. Οι ανώνυμες μετοχές και η αντιμετώπισή τους από τη διεθνή έννομη τάξη
Ήταν ανέκαθεν δυνατή η έκδοση ονομαστικών ή ανωνύμων μετοχών ως αξιόγραφο-στοιχείο αποδεικτικό της κατοχής τμήματος του μετοχικού κεφαλαίου μιας ανώνυμης εταιρείας.
Η μεταβίβαση των ανωνύμων μετοχών ήταν πάντοτε ευχερέστερη (χωρίς διατυπώσεις, χωρίς τυμπανοκρουσίες, χωρίς φορολογικές επιβαρύνσεις) και για τούτο, για κάποιους, προτιμητέα. Καθώς όμως δεν είναι, σε ένα πρώτο επίπεδο τουλάχιστον, δυνατή η ταυτοποίηση των ανωνύμων μετοχών με τον ιδιοκτήτη τους, η ιδιοκτησία τους συχνά χρησιμοποιήθηκε για λιγότερο έντιμους σκοπούς. Το γεγονός αυτό δεν μπορούσε να παραμείνει απαρατήρητο από τους συναρμόδιους Διεθνείς Οργανισμούς (λ.χ. ΟΟΣΑ, Global Forum on Transparency, Financial Action Task Force) ούτε και, αυτονοήτως, στο απυρόβλητό τους.
Η Ευρωπαϊκή Ένωση επίσης (με σχετικά πρόσφατη Οδηγία της-2015/849) επέβαλε στα κράτη-μέλη να ενσωματώσουν στις εθνικές τους νομοθεσίες αντίστοιχες πρόνοιες, στην παγκόσμια προσπάθεια για την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες. Η χώρα μας έπραξε το καθήκον της λίγο καθυστερημένα-με το ν. 4557/2018
Από τα παραπάνω προκύπτει πως η κατάργηση των ανωνύμων μετοχών ήταν θέμα χρόνου να λάβει χώρα και στην Ελλάδα. Ο θάνατός τους είχε ήδη επέλθει. Η πιστοποίησή του ήταν, ήδη, λογικά αναμενόμενη από το νόμο για τις ανώνυμες εταιρείες (άρθρο 184, ν. 4548/2018).
Εύλογα βέβαια θα αναρωτηθεί κανείς: Αφού καταργήθηκαν οι ανώνυμες μετοχές γιατί να συνεχίσουμε να αποκαλούμε «ανώνυμη» την ανώνυμη εταιρεία; Την απάντηση θα εντοπίσουμε στο γαλλικό δίκαιο, τις βασικές παραδοχές του οποίου στο δίκαιο εταιρειών ανέκαθεν ακολουθούσαμε. Η ονομασία «ανώνυμη» ουδέποτε συναρτάτο με τις ανώνυμες μετοχές αλλά με την έλλειψη ευθύνης των μετόχων της συγκεκριμένης εταιρείας.
3. Η κατάργηση (και αντικατάσταση) των ανωνύμων μετοχών
Η διάταξη του άρθρου 184, ν. 4548/2018-όπως ήδη αναφέρθηκε, πραγματεύεται τα θέματα τα σχετικά με την κατάργηση των ανωνύμων μετοχών. Από τη δημοσίευση του συγκεκριμένου νόμου (13.6.2018) δεν ήταν πλέον δυνατή η έκδοση ανωνύμων μετοχών ενώ οι υφιστάμενες ανώνυμες μετοχές ονομαστικοποιούνται, υποχρεωτικά, από 1.1.2020 (άρθρο 184, παρ. 1)
Για την αντικατάσταση των ανωνύμων τίτλων μετοχών με ονομαστικούς, ακολουθούνται οι διατάξεις του καταστατικού. Σε περίπτωση έλλειψής τους ο νόμος επιβάλλει συγκεκριμένη διαδικασία (άρθρο 184, παρ. 2).
4. Το πρώτο βήμα: Η απόφαση του ΔΣ για την ονομαστικοποίηση των ανωνύμων μετοχών
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Ανώνυμης Εταιρείας, η οποία έχει εκδώσει ανώνυμες μετοχές, είναι υποχρεωμένο (άρθρο 184 παρ. 3) μέχρι, το αργότερο, την 1.7.2019 να λάβει απόφαση επί της διαδικασίας ονομαστικοποίησης των ανωνύμων μετοχών. Συγκεκριμένα η απόφασή του θα πρέπει να αναφέρεται στον τρόπο με τον οποίο:
(α) εκείνοι που κατέχουν δικαιώματα επί των ανωνύμων μετοχών (μέτοχοι ή άλλοι δικαιούχοι) θα αναγγείλουν τα δικαιώματά τους στην ανώνυμη εταιρεία και θα εγγραφούν στο τηρούμενο βιβλίο μετόχων και, στη συνέχεια,
(β) θα εκδοθούν και παραδοθούν στους δικαιούχους οι νέοι, ονομαστικοί, τίτλοι.
Αξιοσημείωτο είναι πως, μετά την 1.1.2020, οι ανώνυμες μετοχές δεν παρέχουν οποιοδήποτε δικαίωμα στους κατόχους τους ούτε και είναι δυνατή η μεταβίβασή τους, εφόσον δεν έχει προηγηθεί η ονομαστικοποίησή τους.
Μέχρι την ονομαστικοποίησή τους όμως (άρθρο 184 παρ. 3 σε συνδυασμό με άρθρο 50 παρ. 1) οι ανώνυμες μετοχές:
(α) δεν παρέχουν δικαίωμα ψήφου και παράστασης στις γενικές συνελεύσεις,
(β) δεν προσμετρώνται στον σχηματισμό απαρτίας και πλειοψηφίας,
(γ) δεν λαμβάνουν τα αναλογούντα μερίσματα και, τέλος
(δ) στερούνται του δικαιώματος προτίμησης σε ενδεχόμενη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας
Με την προαναφερθείσα απόφαση του ΔΣ της ανώνυμης εταιρείας εξειδικεύεται (άρθρο 184 παρ. 4) ο τρόπος αναγγελλίας των σχετικών δικαιωμάτων καθώς ο τρόπος έκδοσης και παράδοσης στους δικαιούχους των νέων ονομαστικών τίτλων (εκτός κι αν έχει ήδη επιλεγεί η μη έκδοση μετοχών ή έκδοση αΰλων μετοχών).
5. Η παράλειψη των οφειλομένων ενεργειών για την ονομαστικοποίηση των ανωνύμων μετοχών.
Ενδεχόμενη παράλειψη του ΔΣ να προβεί στις οφειλόμενες ενέργειες μέχρι την 31.12.2019, παρέχει το δικαίωμα σε κάθε ενδιαφερόμενο να απευθυνθεί στο αρμόδιο δικαστήριο για την αναγνώρισή του ως δικαιούχου, την εγγραφή του στο βιβλίο μετόχων καθώς και την έκδοση στο όνομά του και την προς εκείνον παράδοσητων τίτλων των δικαιουμένων μετοχών (άρθρο 184 παρ. 5).
6. Οι ρυθμίσεις για τις εισηγμένες ανώνυμες εταιρείες
Στην περίπτωση εταιρειών των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε κάποιο χρηματιστήριο, για την καταγραφή των δικαιούχων μετόχων ακολουθούνται οι κανόνες οι σχετικοί με τη συμμετοχή τους σε γενική τους συνέλευση. Επιμέρους ζητήματα είναι δυνατό να ρυθμισθούν από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (άρθρο 184 παρ. 6).
7. Λοιπές ρυθμίσεις
Μέχρις ότου ολοκληρωθεί η διαδικασία ονομαστικοποίησης των ανωνύμων μετοχών και παράδοσης των σχετικών τίτλων στους δικαιούχους, ισχύει σειρά ρυθμίσεων (άρθρο 184 παρ. 7). Οι σημαντικότερες από αυτές:
(α) Σε περίπτωση μερικής καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου, οι μετοχές είναι υποχρεωτικά ονομαστικές μέχρι την οριστική αποπληρωμή τους.
(β) Η μεταβίβαση των ανωνύμων μετοχών (μέχρι την ονομαστικοποίησή τους) λαμβάνει χώρα, υποχρεωτικά, με συμβολαιογραφική πράξη ή ιδιωτικό έγγραφο βεβαίας χρονολογίας (άρθρο 184, παρ. 7, περ. γ, σε συνδυασμό με άρθρο 54, παρ. 1, ν. 4557/2018)
(γ) δεν είναι δυνατή η λήψη αποφάσεων από τη Γενική Συνέλευση με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση (κατ΄ άρθρο 135) στην περίπτωση που οι μετοχές της εταιρείας δεν έχουν ονομαστικοποιηθεί στο σύνολό της.
(δ) τα δικαιώματα μειοψηφίας των μετόχων που κατέχουν ανώνυμες μετοχές είναι, κατά τι, περιορισμένα κι ούτε μπορούν να γίνουν μέλη ενώσεων μετόχων.
8. Εν κατακλείδι
Η ονομαστικοποίηση των ανωνύμων μετοχών είναι μια από τις περισσότερο γνωστές διατάξεις του νέου νόμου για τις ανώνυμες εταιρείες. Δεν έχει υιοθετηθεί όμως ως επιλογή της νομοπαρασκευαστικής επιτροπής του νέου νόμου ούτε και υπήρξε (ακηδεμόνευτη) επιλογή του έλληνα νομοθέτη: Υπήρξε απόρροια διεθνών υποχρεώσεων της χώρας μας στο πλαίσιο της (παγκόσμιας) προσπάθειας για την καταπολέμηση εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες.
Η φράση “Follow the money” της ταινίας «Όλοι οι άνθρωποι του Προέδρου» αποδόθηκε από τον σεναριογράφο William Goldman στον Deep Throat που ήταν ο πληροφοριοδότης που συνέβαλε στην αποκάλυψη του σκανδάλου Watergate. Ωστόσο, η αξία της υπήρξε παροιμιώδης όσο και διαχρονική, συνυφασμένη πάντοτε με την αποκάλυψη εκείνων που θέλουν να ξεπλύνουν βρώμικο χρήμα. Δεν θα ήταν δυνατό λοιπόν να γίνει ανεκτή από τη διεθνή κοινότητα η δυνατότητα απόκτησης και διατήρησης σημαντικών περιουσιακών στοιχείων, όπως οι ανώνυμες μετοχές, χωρίς να είναι δυνατή, κατ’ αποτέλεσμα, η ταυτοποίηση του αληθινού τους ιδιοκτήτη. Εκείνος που ήθελε να ξεπλύνει βρώμικο χρήμα δεν θα έπρεπε να έχει τη δυνατότητα να αποκτά ανώνυμες μετοχές: Ήταν επιβεβλημένο να τεθούν ανυπέρβλητα εμπόδια. Τούτο αποδείχθηκε πως δεν ήταν εφικτό χωρίς την κατάργησή τους!
Ήρθε η ώρα λοιπόν και για τη χώρα μας να αποχωριστεί τη δυνατότητα έκδοσης ανωνύμων μετοχών. Είναι αλήθεια πως η συγκεκριμένη διάταξη του πρόσφατου νόμου έχει γίνει ευρύτατα γνωστή. Αντίστοιχα και η προθεσμία (1.1.2020) για την αφαίρεση κάθε σχετικού προνομίου από αυτές-στην περίπτωση που δεν έχουν, μέχρι τότε, ονομαστικοποιηθεί.
Εντούτοις λιγότερο γνωστή είναι η αναγκαιότητα της έκδοσης, μέχρι την 1.7.2019, της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου που θα καθορίζει τον σχετικό «οδικό χάρτη».
Γρηγορείτε-μη (επ’ ουδενί) επαναπαυόμενοι!
Σταύρος Κουμεντάκης
Senior Partner
Υ.Γ. Συνοπτική έκδοση αυτού του άρθρου δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα ΜΑΚΕΔΟΝΙΑ, στις 23 Ιουνίου 2019.
