[vc_row][vc_column][vc_column_text]
Εξαγορές και επιχειρηματική ανάπτυξη
Συνυφασμένη με την αναπτυξιακή πορεία μιας επιχείρησης είναι η διαδικασία της εξαγοράς μιας άλλης του ίδιου κλάδου ή κλάδου στον οποίο θα επιθυμούσε να επεκτείνει την επιχειρηματική της δραστηριότητα.
Σε διαδικαστικό επίπεδο είναι κι αυτή μια συμφωνία που «κλείνεται» ανάμεσα σ’ εκείνους που έχουν τη σχετική εξουσία: Στον κατά κανόνα ισχυρό (εκείνον δηλ. που προχωρά στην εξαγορά) και στον κατά κανόνα αδύναμο (εκείνον δηλ. που εξαγοράζεται).
Σε κάθε περίπτωση, η «εξαγοράζουσα» επιχείρηση στοχεύει στην περαιτέρω (άμεση) ανάπτυξή της, αξιοποιώντας τις δομές, στελεχιακό δυναμικό, δραστηριότητα και πελατειακή βάση της εξαγοραζόμενης εταιρείας.
Οι κίνδυνοι της εξαγοράς
Η εξαγορά μιας επιχείρησης, όσο ελκυστική και αν παρουσιάζεται, εγκυμονεί σημαντικούς κινδύνους για εκείνον που εξαγοράζει. Σε τι, άραγε, συνίστανται; Κίνδυνοι νομικοί, οικονομικοί, φορολογικοί κ.ο.κ.
Ακριβώς αυτούς τους κινδύνους θα πρέπει να διερευνήσει και κατανοήσει εκείνος που ενδιαφέρεται να εξαγοράσει και, στη συνέχεια, να αξιολογήσει αν θα προχωρήσει στα επόμενα βήματα.
Στο σημείο αυτό εμπλέκονται, αναγκαία, οι επιμέρους σύμβουλοι για να προχωρήσουν στους αναγκαίους νομικούς, οικονομικούς, φορολογικούς, τεχνικούς ελέγχους (ή, κατά τη διεθνή ορολογία: legal, financial, tax, technical due diligence).
Και είναι αλήθεια πως όλοι έχουμε ακούσει για εξαγορές επιχειρήσεων όπου, απλώς, οι επιχειρηματίες «έδωσαν τα χέρια», θεωρώντας πως «όλα καλά» ή πως δεν θα αντιμετωπίσουν σοβαρά ή, έστω, μη διαχειρίσιμα προβλήματα. Μια τέτοια επιλογή σίγουρα δεν θα μπορούσε να χαρακτηρισθεί σώφρων καθώς κανένας δεν θα ήθελε να βρεθεί μπροστά σε δύσκολες (ή μη διαχειρίσιμες) καταστάσεις: Αν ο νέος ιδιοκτήτης λ.χ. εκ των υστέρων διαπίστωνε πως τρίτος έχει ασκήσει αγωγές σημαντικού ύψους σε βάρος της εξαγορασθείσας επιχείρησης ή υφίστανται δικαστικές ενέργειες που αμφισβητούν την κυριότητα των μετοχών που μεταβιβάσθηκαν ή δεν έχει διενεργηθεί ποτέ φορολογικός έλεγχος στη συγκεκριμένη επιχείρηση ή η μίσθωση των βασικών εγκαταστάσεων έληξε μόλις πριν από ένα μήνα…
Κανένας, είμαι σίγουρος, δεν θα ήθελε να βρεθεί μπροστά σε τέτοιου είδους καταστάσεις. Κανένας δεν θα ήθελε να διακινδυνεύσει την οικονομική του επιφάνεια επειδή δεν προχώρησε σε ελέγχους ή εκείνοι που διενεργήθηκαν αποδείχθηκαν πλημμελείς.
Συνήθεις έλεγχοι
Οι επιμέρους έλεγχοι διερευνούν συγκεκριμένες περιοχές της ζωής και δραστηριότητας μιας επιχείρησης και μέσω αυτών επιδιώκεται να απομειωθεί το επιχειρηματικό ρίσκο εκείνου ο οποίος προβαίνει στην εξαγορά. Ενδεικτικά:
Νομικός έλεγχος: Διερευνώνται τα δεδομένα που αφορούν (ενδ.:) την ίδια την εταιρεία, τις συμμετοχές της, τα περιουσιακά της στοιχεία (κινητά, ακίνητα, άυλα αγαθά), τις εργασιακές της σχέσεις, τις δικαστικές της υποθέσεις, τις σχέσεις της με τις αρχές (εκπλήρωση των υποχρεώσεών της που συναρτώνται με τη δραστηριότητά της),
Οικονομικός έλεγχος: Ελέγχονται οι οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας και επιβεβαιώνεται η ορθότητα της απεικόνισής τους, ελέγχοντα τα λογιστικά της βιβλία και στοιχεία, αναζητώνται (και αποσαφηνίζονται) ενδεχομένως υφιστάμενες «γκρίζες» περιοχές, επιβεβαιώνεται η ύπαρξη (ή ανυπαρξία) προβλημάτων χρηματοοικονομικής φύσης. (Ή, κατ’ άλλη, πλέον σύγχρονη εκδοχή της EY Canada: «The diligence exercise probes deeply into the quality and sustainability of earnings by examining underlying risks and exploring previous financial performance to determine whether it can reasonably be expected to continue, and to understand how changing circumstances and trends may impact the future of the business»)
Φορολογικός έλεγχος: Ελέγχονται οι φορολογικής φύσεως υποχρεώσεις και αντίστοιχες εκκρεμότητες της επιχείρησης
Τεχνικός έλεγχος: Ελέγχεται κάθε θέμα τεχνικής φύσεως που συναρτάται με τη λειτουργία της εταιρείας και διαφοροποιείται ανάλογα με το αντικείμενό της.
Η σχετική σύμβαση
Με την ολοκλήρωση των ανωτέρω ελέγχων επιτυγχάνεται άραγε η μέγιστη δυνατή διασφάλιση εκείνου που εξαγοράζει; Προφανώς και όχι καθώς τη «συμφωνία κυρίων» θα πρέπει να ακολουθήσει η σχετική σύμβαση η οποία θα περιέχει σημαντικές παραμέτρους της. Ενδεικτικά:
(α) Το τίμημα και τον τρόπο της καταβολής του (αφού βέβαια έχει προηγηθεί η αποτίμηση της αξίας της επιχείρησης),
(β) Τις τυχόν παράπλευρες συμφωνίες που αφορούν παραμέτρους επαύξησης, υπό προϋποθέσεις, του τιμήματος ή/και λοιπά ανταλλάγματα (:earnouts),
(γ) Τα επιμέρους δικαιώματα των μετόχων (όταν ο μεταβιβάζων παραμένει με κάποιο μειοψηφικό ποσοστό στην εξαγοραζόμενη επιχείρηση-λ.χ. tag και drag along rights, θέματα άσκησης διοίκησης, εξωκαταστατική συμφωνία μετόχων),
(δ) Τις υποχρεώσεις που αναλαμβάνει ο αποκτών σε σχέση με τον μεταβιβάζοντα (λ.χ. απαλλαγή από παρασχεθείσες τραπεζικές εγγυήσεις, άρση προσημειώσεων σε προσωπικά ακίνητα),
(ε) Τις διαβεβαιώσεις και εγγυήσεις που παρέχει ο μεταβιβάζων την επιχείρηση, όσον αφορά τα παρασχεθέντα στοιχεία και πληροφόρηση,
(στ) Τις κυρώσεις στην περίπτωση της εκ των υστέρων εμφάνισης υποχρεώσεων που αφορούσαν χρονικό διάστημα πριν τη μεταβίβαση κ.ο.κ.
Προφανώς και ΔΕΝ αρκεί να δώσουμε τα χέρια!
Η εξαγορά μιας επιχείρησης είναι, αναμφίβολα, σημαντικός σταθμός για την ίδια, τον μεταβιβάζοντα και, βεβαίως, τον αποκτώντα. Το ρίσκο όμως που ο τελευταίος αναλαμβάνει θα πρέπει να είναι λογικό και μετρήσιμο. Και οι διασφαλίσεις του οι βέλτιστες δυνατές.
Σταύρος Κουμεντάκης
Senior Partner
Υ.Γ. Συνοπτική έκδοση του άρθρου δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα ΜΑΚΕΔΟΝΙΑ, στις 2 Δεκεμβρίου 2018
