Συγχώνευση: η προστασία των εργαζομένων
Σε συνέχεια της ανάλυσης για τη διαθεσιμότητα των εγγράφων στο πλαίσιο της συγχώνευσης, μας απασχολεί, εδώ, μια δεύτερη, κρίσιμη, όψη της. Πρόκειται για την προστασία εργαζομένων στη συγχώνευση, που επηρεάζονται από τον εταιρικό μετασχηματισμό και τη μεταβολή στο πρόσωπο του εργοδότη. Το υφιστάμενο θεσμικό πλαίσιο για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς (άρ. 12 ν. 4601/2019) δεν δημιουργεί αυτοτελές σύστημα προστασίας. Παραπέμπει στις κείμενες διατάξεις του εργατικού δικαίου, οι οποίες εφαρμόζονται κατά τη μεταβίβαση ή συγχώνευση επιχείρησης.
Η συγχώνευση και οι εργασιακές σχέσεις
Η επιλογή του νομοθέτη είναι ουσιαστική. Ο εταιρικός μετασχηματισμός δεν εξετάζεται απομονωμένα από τις εργασιακές σχέσεις που ενσωματώνει η επιχείρηση. Αντιθέτως, η συγχώνευση αντιμετωπίζεται ως πράξη που μπορεί να μεταβάλει τον εργοδότη, χωρίς να καταλύει τα δικαιώματα των εργαζομένων. Η παραπομπή στις διατάξεις για τη μεταβολή εργοδότη εξασφαλίζει συνέχεια και προβλεψιμότητα.
Για τις επιχειρήσεις, η συνέπεια είναι σαφής: η εργασιακή διάσταση της συγχώνευσης πρέπει να εντάσσεται από την αρχή στον σχεδιασμό της συναλλαγής. Δεν αποτελεί θέμα που αντιμετωπίζεται μετά την ολοκλήρωση των εταιρικών πράξεων. Αφορά το due diligence, τη διαμόρφωση του χρονοδιαγράμματος, την επικοινωνία με το προσωπικό και την αξιολόγηση των δυνητικών κινδύνων.
Μεταβολή εργοδότη και συνέχεια των συμβάσεων
Κατά τις σχετικές διατάξεις της εργατικής νομοθεσίας (ΠΔ 62/2025), η μεταβολή στο πρόσωπο του εργοδότη δεν επηρεάζει την εφαρμογή των προστατευτικών κανόνων. Οι συμβάσεις εργασίας συνεχίζονται με τον διάδοχο εργοδότη, χωρίς ανάγκη νέας συμφωνίας. Ο εργαζόμενος δεν χάνει την προϋπηρεσία του, ούτε τα δικαιώματα που έχει ήδη θεμελιώσει. Η συνέχεια αυτή καλύπτει μισθολογικούς όρους, επιδόματα, ωράριο, λοιπές νόμιμες και συμφωνημένες παροχές εργασιακά δικαιώματα εν γένει.
Με τη συγχώνευση, τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις από υφιστάμενες συμβάσεις ή σχέσεις εργασίας μεταφέρονται, αυτονοήτως, στην διάδοχο επιχείρηση. Η μεταφορά επέρχεται από την ημερομηνία της μεταβίβασης και δεν εξαρτάται από την αξίωση ή την ενδεχόμενη συναίνεση των εργαζομένων. Παράλληλα, η μεταβιβάζουσα επιχείρηση ευθύνεται για υποχρεώσεις που γεννήθηκαν πριν από την ανάληψη από τον διάδοχο. Η ευθύνη αυτή έχει ιδιαίτερη σημασία κατά την αποτύπωση των εργατικών υποχρεώσεων στον φάκελο της συναλλαγής.
Η διατήρηση των όρων δεν περιορίζεται στις ατομικές συμβάσεις. Ο διάδοχος εξακολουθεί να τηρεί όρους που απορρέουν από συλλογικές συμβάσεις, διαιτητικές αποφάσεις, κανονισμούς ή εσωτερικές πολιτικές. Η πραγματική δυσκολία ανακύπτει όταν οι συγχωνευόμενες επιχειρήσεις εφαρμόζουν διαφορετικά καθεστώτα παροχών. Στην περίπτωση αυτή, η ομογενοποίηση απαιτεί προσεκτικό σχεδιασμό και διαυγές νομικό υπόβαθρο.
Απαγόρευση απολύσεων λόγω της συγχώνευσης
Η συγχώνευση, ως τέτοια, δεν συνιστά (φυσικά) νόμιμο λόγο απόλυσης. Ο κανόνας αυτός προστατεύει τον εργαζόμενο από την απώλεια θέσης αποκλειστικά λόγω του εταιρικού μετασχηματισμού ή της αλλαγής της εταιρικής δομής. Δεν αποκλείει όμως κάθε μεταγενέστερη αναδιάρθρωση. Απολύσεις μπορούν να εξεταστούν μόνο όταν στηρίζονται σε οικονομικούς, τεχνικούς ή οργανωτικούς λόγους, οι οποίοι συνεπάγονται μεταβολές του εργατικού και στελεχιακού δυναμικού.
Η διάκριση έχει πρακτική σημασία για διοικήσεις και συμβούλους. Δεν αρκεί να δηλωθεί ότι οι απολύσεις συνδέονται με επιχειρησιακή ανάγκη. Πρέπει να τεκμηριώνεται ότι η ανάγκη είναι αυτοτελής και δεν αποτελεί προσχηματική συνέπεια της συγχώνευσης. Η τεκμηρίωση αφορά την οργανωτική δομή, τις επικαλύψεις θέσεων, τα οικονομικά δεδομένα και τα μέτρα των οποίων προηγήθηκε η διερεύνηση.
Αν η μεταβίβαση οδηγεί σε ουσιαστική μεταβολή όρων εργασίας εις βάρος του εργαζομένου, η καταγγελία θεωρείται ότι επήλθε εξαιτίας του εργοδότη. Η προστασία αυτή είναι κρίσιμη σε περιπτώσεις αλλαγής τόπου εργασίας, ουσιώδους μείωσης παροχών ή μεταβολής καθηκόντων. Ευκταίο είναι ο επιχειρησιακός σχεδιασμός να αποφεύγει μονομερείς κινήσεις που μπορεί να θεωρηθούν βλαπτικές.
Ενημέρωση και διαβούλευση
Οι υποχρεώσεις ενημέρωσης των εργαζομένων και διαβούλευσης μαζί τους αποτελούν αυτοτελές στάδιο της της όλης διαδικασίας. Ο μεταβιβάζων και ο διάδοχος οφείλουν να ενημερώνουν τους εκπροσώπους των εργαζομένων που θίγονται από τη μεταβίβαση. Η ενημέρωση αφορά την ημερομηνία ή την προτεινόμενη ημερομηνία μεταβίβασης, τους λόγους της και τις συνέπειες για τους εργαζομένους. Περιλαμβάνει επίσης τα προβλεπόμενα μέτρα που αφορούν το προσωπικό.
Η ενημέρωση πρέπει να παρέχεται εγκαίρως και με τρόπο που επιτρέπει ουσιαστική κατανόηση. Δεν αρκεί μια γενική ανακοίνωση λίγο πριν από την ολοκλήρωση του μετασχηματισμού. Όταν προβλέπονται μέτρα αλλαγής του καθεστώτος των εργαζομένων, απαιτείται διαβούλευση με σκοπό την επίτευξη συμφωνίας. Τα αποτελέσματα της διαβούλευσης πρέπει να αποτυπώνονται σε πρακτικό.
Αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι εργαζομένων, η ενημέρωση παρέχεται εγγράφως σε όλους τους εργαζομένους. Η υποχρέωση αυτή δεν είναι δευτερεύουσα. Διασφαλίζει ότι η εταιρεία δεν απαλλάσσεται από την ενημέρωση λόγω έλλειψης οργανωμένης εκπροσώπησης. Για πρακτικούς λόγους, η επιστολή ενημέρωσης πρέπει να είναι σαφής, πλήρης και χρονολογημένη.
Ομογενοποίηση όρων και εταιρική ενσωμάτωση
Μετά τη συγχώνευση, η νέα ή απορροφώσα εταιρεία συχνά (και εύλογα) επιδιώκει ενιαία πολιτική αμοιβών και παροχών. Η επιδίωξη αυτή είναι επιχειρησιακά κατανοητή, αλλά δεν επιτρέπει αυτόματη μείωση κατοχυρωμένων δικαιωμάτων. Η εταιρεία πρέπει να διακρίνει ανάμεσα σε μελλοντικές πολιτικές και σε δικαιώματα που έχουν ήδη ενσωματωθεί στις συμβάσεις. Η διάκριση αυτή αποτρέπει βιαστικές λύσεις με υψηλό κίνδυνο όσον αφορά τις εργασιακές σχέσεις.
Η ομογενοποίηση μπορεί να επιτευχθεί μέσω συλλογικής ρύθμισης, ατομικών συμφωνιών ή νέων πολιτικών που θα ισχύουν για το μέλλον. Κάθε επιλογή έχει διαφορετικό βαθμό ευελιξίας και διαφορετικό επίπεδο νομικής ασφάλειας. Σε κάθε περίπτωση, χρειάζεται χαρτογράφηση των υφιστάμενων όρων εργασίας πριν από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης. Η χαρτογράφηση πρέπει να περιλαμβάνει, κατά βάση, μισθούς, bonus, πρόσθετες παροχές, ωράρια, τηλεργασία και εκκρεμείς αξιώσεις.
Ιδιαίτερη κατηγορία αποτελούν τα ομαδικά ασφαλιστικά και συνταξιοδοτικά προγράμματα. Τα προγράμματα αυτά συχνά λειτουργούν ως ουσιώδες στοιχείο του πακέτου αποδοχών, ιδίως για τα ανώτερα στελέχη. Η συνέχιση, τροποποίηση ή αντικατάστασή τους χρειάζεται ξεχωριστή αξιολόγηση πριν από την ολοκλήρωση της πράξης. Εφόσον εξετάζεται αλλαγή όρων, η εταιρεία πρέπει να συνυπολογίσει ενημέρωση, διαβούλευση και τυχόν δεσμεύσεις από προηγούμενες πρακτικές.
Η επικοινωνία προς το προσωπικό πρέπει να είναι συνεπής με τα νομικά δεδομένα και το επιχειρησιακό πλάνο. Υπερβολικές διαβεβαιώσεις θα δημιουργήσουν υψηλές (όσο) και εύλογες προσδοκίες που, ενδεχομένως, δεν είναι δυνατό να υποστηριχθούν μεταγενέστερα. Αντίθετα, αόριστες ανακοινώσεις αυξάνουν την ανασφάλεια και ενισχύουν την πιθανότητα αντιδράσεων ή φυγής. Η σωστή ισορροπία απαιτεί καθαρή πληροφόρηση, σαφή χρονοδιάγραμμα και ενιαίο μήνυμα από τη διοίκηση: όχι «ψιθύρους» εν μέσω των διαδρόμων, αόριστες αναφορές και μεταφορά μηνυμάτων από περισσότερους.
Εργασιακό due diligence και ευθύνη διοίκησης
Η προστασία των εργαζομένων έχει άμεση επιχειρηματική αξία. Ελλιπής έλεγχος των εργασιακών υποχρεώσεων μπορεί να επηρεάσει την αποτίμηση, τη σχέση ανταλλαγής και τη χρηματοδότηση. Ο φάκελος due diligence πρέπει να αναδεικνύει εκκρεμείς μισθολογικές απαιτήσεις, θέματα χρόνου εργασίας, συλλογικές δεσμεύσεις και ασφαλιστικά προγράμματα. Πρέπει επίσης να καταγράφει εκκρεμείς διαφορές ή κινδύνους προβολής ομαδικών αξιώσεων.
Η διοίκηση οφείλει να συντονίσει το εταιρικό χρονοδιάγραμμα με τις εργασιακές υποχρεώσεις. Η καθυστέρηση στην ενημέρωση ή η ατελής διαβούλευση μπορεί να δημιουργήσει νομικό και επικοινωνιακό κόστος. Η ίδια δυσκολία εμφανίζεται όταν ανακοινώνονται οργανωτικές αλλαγές πριν αξιολογηθεί η επίπτωσή τους στις εργασιακές σχέσεις. Για τον λόγο αυτό, οι νομικοί, οι οικονομικοί και οι ανθρώπινοι πόροι πρέπει να συντονίζονται και ευθυγραμμίζονται.
Χρήσιμη πρακτική είναι η σύνταξη ειδικού σημειώματος εργασιακών υποχρεώσεων/κινδύνων πριν από την έγκριση της συγχώνευσης. Το σημείωμα πρέπει να συνοψίζει τις υποχρεώσεις ενημέρωσης, τις τυχόν αποκλίσεις παροχών και τα εκκρεμή ζητήματα συμμόρφωσης. Πρέπει επίσης να προτείνει συγκεκριμένες ενέργειες πριν (αλλά και μετά) την ολοκλήρωση του εταιρικού μετασχηματισμού. Με τον τρόπο αυτό, η προστασία των εργαζομένων μετατρέπεται από αμυντική υποχρέωση σε εργαλείο ομαλής ενσωμάτωσης και αξιοποίησης του στελεχιακού δυναμικού.
Η ίδια μεθοδολογία βοηθά και στη διαπραγμάτευση των εγγράφων της όλης συναλλαγής. Ρήτρες αποζημίωσης, εγγυήσεις και ειδικές δηλώσεις μπορούν να αποτυπώσουν με μεγαλύτερη ακρίβεια τον πραγματικό κίνδυνο στις εργασιακές σχέσεις. Έτσι, η συμφωνία δεν περιορίζεται σε γενικές διαβεβαιώσεις για συμμόρφωση. Αντιθέτως, συνδέει συγκεκριμένες υποχρεώσεις με σαφείς μηχανισμούς κατανομής ευθύνης μεταξύ των μερών. Η ακρίβεια αυτή μειώνει μεταγενέστερες διαφωνίες και διευκολύνει την εταιρική ενσωμάτωση.
Η προστασία των εργαζομένων στη συγχώνευση δεν αποτελεί εμπόδιο της όλης διαδικασίας. Αποτελεί προϋπόθεση της βέλτιστης ενσωμάτωσης τους μετά την ολοκλήρωση της. Σημαντικό να σημειωθεί πως όταν εγκαίρως χαρτογραφούνται τα δικαιώματα των εργαζομένων και εγκαίρως λαμβάνει χώρα η διαχείρισή τους, μειώνεται ο κίνδυνος (δικαστικών και μη) διενέξεων. Ενισχύεται, εύλογα, η εμπιστοσύνη του στελεχιακού δυναμικού που αποτελεί, αναμφίβολα, παράγοντα σταθερότητας της επιχείρησης. Η επιτυχής συγχώνευση δεν κρίνεται, επομένως, μόνο στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο. Κρίνεται και στην καθημερινότητα των ανθρώπων της επιχείρησης που μεταφέρουν και αυξάνουν την αξία της. Τι συμβαίνει όμως με τους πιστωτές; Περί αυτών σε επόμενη αρθρογραφία μας.-
Managing Partner
Koumentakis and Associates Law Firm
Σημ.: Το παρόν άρθρο αποτελεί τμήμα ευρύτερης ενότητας αρθρογραφίας της Δικηγορικής μας Εταιρείας για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς. Στην ενότητα αυτή επιχειρούμε την ανάλυση, άρθρο προς άρθρο με business view, πάντα, προσέγγιση, του βασικού σχετικού νόμου (:ν. 4601/2019).