Τρόποι «εισόδου» ενός επενδυτή σε μια εταιρεία
Η είσοδος ενός επενδυτή σε ένα εταιρικό σχήμα (ας περιοριστούμε στην ανώνυμη εταιρεία) είναι δυνατό να γίνει με διαφορετικούς τρόπους. Η αγορά υφισταμένων μετοχών ή η συμμετοχή στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου είναι οι συνηθέστεροι. Υπάρχει, επιπρόσθετα, η περίπτωση του ομολογιακού δανείου που μετατρέπεται σε μετοχές όταν ο δανειστής ασκήσει το σχετικό δικαίωμά του μετατρέποντας την οικονομική του αξίωση σε μετοχές.
Η συμμετοχή του επενδυτή στην κεφαλαιακή ενίσχυση
Σε κάθε περίπτωση εισόδου επενδυτή στο μετοχικό κεφάλαιο μιας εταιρείας, κάποια από τα πρώτα, προς διευκρίνιση θέματα είναι:
(α) εάν η συμμετοχή θα είναι μειοψηφική ή πλειοψηφική,
(β) ποιό θα είναι το καταβλητέο ποσό από μέρους του και
(γ) ποιό θα είναι το ποσοστό του μετοχικού κεφαλαίου στο οποίο θα αντιστοιχεί η συμμετοχή.
Να σημειωθεί πως κάποια ποσοστά αξιολογούνται ως κρίσιμα στη λειτουργία της ανώνυμης εταιρείας, με τη διευκρίνιση πως στην περίπτωση που μιλάμε για πλειοψηφική συμμετοχή αντιμετωπίζουμε, ενδεχομένως, θέμα εξαγοράς της. Επίσης, πως ο επενδυτής πάντα θα προσβλέπει σε αυξημένο αριθμό μετοχών, ενώ ο επιχειρηματίας σε όσο το δυνατόν απομειωμένο. Σε νομικό επίπεδο υπάρχουν πάντοτε τα κατάλληλα εργαλεία για την υλοποίηση του αντικειμένου της μεταξύ τους συμφωνίας.
O κοινός στόχος και η διασφάλιση του επενδυτή
Ο βασικός λόγος για οποιαδήποτε επένδυση (είτε υψηλού είτε χαμηλού ρίσκου) είναι η αποκόμιση επιχειρηματικού κέρδους.
Το κέρδος (:κοινός στόχος) είναι συνυφασμένο, μεταξύ άλλων, με την επιτυχή υλοποίηση του business plan, το οποίο έχει συμφωνηθεί ανάμεσα στον επιχειρηματία και τον επενδυτή. Συναρτάται επίσης με το ποσοστό του μετοχικού κεφαλαίου που θα διαθέτει καθένας από αυτούς καθώς και την πολιτική της διανομής των κερδών.
Ο επενδυτής αξιώνει πάντοτε, για τη διασφάλιση των συμφερόντων του:
(α) στενή και πολυεπίπεδη παρακολούθηση της λειτουργίας της εταιρείας (μεταξύ άλλων σε νομικό και οικονομικό επίπεδο),
(β) συμμετοχή στη διοίκηση και στη διαμόρφωση της στρατηγικής,
(γ) δικαίωμα veto σε κρίσιμες αποφάσεις,
(δ) δεσμεύσεις των μετόχων (λ.χ. περιορισμός ή απαγόρευση μεταβίβασης μετοχών) κ.ο.κ.
Exit strategy
Ο επενδυτής συχνά αποζητά δεσμευτική συμφωνία για την αποκόμιση του κέρδους του και την αποχώρησή του από την επένδυση. Η συμφωνία αυτή (γνωστή και ως “exit strategy”) συμπεριλαμβάνει μεταξύ άλλων τον χρόνο, τις προϋποθέσεις και το ποσό το οποίο προσβλέπει να εισπράξει κατά τον χρόνο της αποχώρησής του.
Συμβατικό πλαίσιο
Για την επιτυχία ενός τέτοιου εγχειρήματος επιβάλλεται να υπάρξουν ασφαλείς συμβατικές δεσμεύσεις, εξωκαταστατική συμφωνία μετόχων ή/και καταστατικές τροποποιήσεις. Κρίσιμη παράμετρος για την επιτυχία του όλου εγχειρήματος είναι, πάντοτε, η λεπτομερής και ακριβής καταγραφή των συμφωνηθέντων, των εκατέρωθεν δικαιωμάτων και υποχρεώσεων. Σε κάθε περίπτωση ευκταίο είναι να μην προστρέξουν οι εμπλεκόμενοι σε τρίτους, για την ερμηνεία και εφαρμογή των συμφωνηθέντων, οποτεδήποτε στο μέλλον.
Σταύρος Κουμεντάκης
Senior Partner
Υ.Γ. Το άρθρο δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα ΜΑΚΕΔΟΝΙΑ, στις 7 Οκτωβρίου 2018 και στο portal makthes.gr
