Τα χρηματοοικονομικά δεδομένα των επιχειρήσεων, οι εκάστοτε τρέχουσες συγκυρίες αλλά και οι επιχειρηματικοί σχεδιασμοί συχνά δημιουργούν την αναγκαιότητα αναζήτησης κεφαλαίων: συχνότερα με τη μορφή της κεφαλαιακής τους ενίσχυσης ή/και της χρηματοδότησής τους.
Οι εκατέρωθεν προσδοκίες
Το επιχειρηματικό συμφέρον οδηγεί στην αναζήτηση «φθηνών» κεφαλαίων (με την έννοια της μικρότερης δυνατής χρηματοοικονομικής επιβάρυνσης). Το ζητούμενο είναι να μην υπάρχουν σημαντικές δεσμεύσεις και παροχή εξασφαλίσεων και να υπάρχει μακρά περίοδος αποπληρωμής (όταν πρόκειται για δανεισμό).
Οι επενδυτές (συνηθέστερα: μεμονωμένοι, funds, venture capital κ.ο.κ) και, σχετικά πρόσφατα, οι τράπεζες αναζητούν πάντοτε
α) την μέγιστη δυνατή απόδοση.
β) την συντομότερη δυνατή επιστροφή της επένδυσης,
γ) την μέγιστη δυνατή εξασφάλιση.
Οι εξασφαλίσεις
Οι ενοχικές και οι εμπράγματες ασφάλειες (εγγυήσεις, προσημειώσεις, υποθήκες, ενέχυρα) έχουν χάσει σημαντικό τμήμα στην αξιακή κλίμακα των επενδυτών και των τραπεζών. Δεν είναι πλέον η βασική, βεβαίως ούτε και η μόνη, εξασφάλιση στην οποία προσβλέπουν. Συχνά απαιτούν (και, κατά κανόνα, επιτυγχάνουν) σημαντικές δεσμεύσεις της επιχείρησης-αντίθετα με τα δικά της συμφέροντα και ανάγκες. Επαπειλούμενη κύρωση, σε περίπτωση παραβίασης των συγκεκριμένων δεσμεύσεων είναι κάποιου τύπου ποινική ρήτρα (στην περίπτωση των επενδυτών) ή η αναγνώριση σχετικού λόγου καταγγελίας της χρηματοδότησης και αξίωσης άμεσης επιστροφής της (στην περίπτωση των τραπεζών).
Περιορισμοί, δεσμεύσεις και υποχρεώσεις
Οι επιβαλλόμενοι περιορισμοί, δεσμεύσεις και υποχρεώσεις είναι, κατά κανόνα, πολυποίκιλοι. Είναι δυνατόν να αφορούν στην εταιρεία, στην επιχειρηματική της δράση, στη διοίκηση και στους μετόχους της. Η πρόσβαση στα βιβλία και η στενή παρακολούθηση των οικονομικών στοιχείων της επιχείρησης είναι το ελάχιστο. Απολύτως ενδεικτικά θα μπορούσε κάποιος (σταχυολογώντας πρόσφατες εμπειρίες) να αναφερθεί στην αναγκαιότητα της σύμφωνης γνώμης του επενδυτή ή, κατά περίπτωση, της πιστώτριας τράπεζας σε περιπτώσεις όπως οι ακόλουθες:
(α) Η έγκριση του business plan.
(β) Η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου (με απώτερο στόχο και τη συμμετοχή εκπροσώπων του επενδυτή σ’ αυτό).
(γ) Η λήψη σημαντικών αποφάσεων (λ.χ. συγχώνευση, διάσπαση, απόσχιση κλάδου, διανομή προμερίσματος και μερίσματος, επιστροφή κεφαλαίου, αγορά, εκποίηση, εκμίσθωση, μίσθωση και leasing παγίων, ανάληψη σημαντικών υποχρεώσεων, παροχή εμπραγμάτων ασφαλειών κ.ο.κ.).
(δ) Η χρηματοδότηση τρίτων είτε άμεσα (λ.χ. δάνεια), είτε έμμεσα (λ.χ. εγγυήσεις).
(ε) Η τροποποίηση κρίσιμων διατάξεων του καταστατικού.
(στ) Η αλλαγή στο μετοχικό σχήμα [μεταβιβάσεις μετοχών είτε μεταξύ των μετόχων είτε και προς τρίτους-συμπεριλαμβανομένης της παροχής μετοχών, ως κίνητρο, σε στελέχη, βλ. stock option(!)].
(ζ) Η ασφάλιση των παγίων της επιχείρησης και η απαγόρευση εκχώρησης του ασφαλίσματος κ.ο.κ.
Η πολυεπίπεδη λειτουργία των δεσμεύσεων
Ανάληψη υποχρεώσεων και δεσμεύσεων τέτοιων όπως αυτές που παραπάνω αναφέρονται λειτουργεί σε τρία επίπεδα:
(α) Ο επενδυτής (ή, κατά περίπτωση, η Τράπεζα) αισθάνονται την (πράγματι αναγκαία για εκείνους) ασφάλεια προκειμένου να προχωρήσουν στην χρήσιμη, και ενίοτε κρίσιμη, για την επιχείρηση επένδυση ή χρηματοδότηση.
(β) Η επιχείρηση, η διοίκησή της αλλά και οι μέτοχοι θα πρέπει να είναι έτοιμοι να αποδεχθούν έλεγχο, περιορισμούς ή/και (στη χειρότερη περίπτωση) δικαίωμα αρνησικυρίας (veto) σε σημαντικές επιχειρηματικές τους αποφάσεις.
(γ) Η επιχείρηση από τη μία πλευρά και ο επενδυτής (ή, κατά περίπτωση, η Τράπεζα) από την άλλη συνδέονται με εξαιρετικά ισχυρούς δεσμούς καθ’ όλη την περίοδο της συνεργασίας τους, οι οποίοι δεν είναι δυνατόν να διασπαστούν χωρίς δραματικές ή έστω εξαιρετικά δυσμενείς συνέπειες.
Επιβολή δεσμεύσεων
Οι αναλαμβανόμενες δεσμεύσεις της επιχείρησης είναι ενδεχόμενο να αποδειχθούν από διπλή σκοπιά προβληματικές-ιδιαίτερα όταν τους όρους επιβάλλει τράπεζα που χρηματοδοτεί:
(α) Η δυνατότητα λήψης επιχειρηματικών αποφάσεων μεταφέρεται από την επιχείρηση, έστω και μερικά, σε (μεσαία ή ανώτερα) τραπεζικά στελέχη, τα οποία ούτε επιχειρηματίες είναι, ούτε σημαντική γνώση του αντικειμένου διαθέτουν. Το σημαντικότερο: ουδέποτε διατηρούν ουσιαστικό ρίσκο για τις επιλογές τους, ουδέποτε διακυβεύουν τη δική τους, προσωπική, περιουσία.
(β) Η ελευθερία της επιχείρησης, της διοίκησής της και των μετόχων της περιορίζεται όσον αφορά την υλοποίηση των σχεδιασμών τους. Η επιχείρηση προσδένεται στο άρμα της πιστώτριας τράπεζας. Οποιαδήποτε σημαντική επιχειρηματική απόφαση δεν είναι δυνατό να ληφθεί χωρίς τη συναίνεση της τελευταίας. Η τράπεζα μάλιστα έχει την (κατά κανόνα ανέλεγκτη) επιλογή να εμποδίσει ή να εγκρίνει εν τέλει οποιαδήποτε επιχειρηματική κίνηση και οποιαδήποτε άλλη χρηματοδότηση. Έχει επίσης την επιλογή να χρηματοδοτήσει η ίδια την επιχειρηματική δράση της εταιρείας-αποκτώντας έτσι δεσπόζουσα θέση μεταξύ των πηγών χρηματοδότησής της.
Η εξισορρόπηση των συμφερόντων
Στο πλαίσιο μιας ελεύθερης οικονομίας όπως αυτή της χώρας μας ουδείς υποχρεούται στη σύναψη σύμβασης ή/και στην αποδοχή συγκεκριμένων δυσμενών συμβατικών ρυθμίσεων.
Στην περίπτωση της αναζήτησης κεφαλαίων το ισχυρό μέλος δεν είναι, κατά κανόνα, η επιχείρηση: Συχνά θα «συρθεί» σε σύναψη συμβάσεων και συμβατικές ρυθμίσεις ακραία προβληματικές.
Μοιάζει συχνά, και κατά λογική ακολουθία, ουτοπικό να μιλάμε για «εξισορρόπηση συμφερόντων».
Ένα μόνον είναι το δεδομένο: Κανένας δεν θα καταφέρει να «ακούσει» την επιχείρηση όταν στο σύντομο ή απώτερο μέλλον επιχειρήσει να μιλήσει για «ψιλά γράμματα» ή να αναπαραγάγει τη διαβεβαίωση του αρμόδιου στελέχους των πιστωτών του (τράπεζας, fund ή venture capital): «έλα, μη δίνεις σημασία: τυπικά είναι αυτά-εδώ είμαστε»…
Σταύρος Κουμεντάκης
Senior Partner
Υ.Γ. Το άρθρο δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα ΜΑΚΕΔΟΝΙΑ, στις 14 Οκτωβρίου 2018 και στο portal makthes.gr
